Søg
Sæsonen 2023 var på mange måder en fortsættelse af sæsonen 2022. Næsten 80 % af de danske C25-selskaber holdt fast i det fysiske generalforsamlingsformat (mod 70 % i 2022). Tre selskaber valgte en fuldt elektronisk generalforsamling, imens kun to selskaber benyttede sig af det hybride format. ESG og bæredygtighed var igen centrale fokuspunkter for både aktionærer og proxy advisors, men sæsonen 2023 var også karakteriseret af mere tekniske aspekter, såsom håndtering af sanktionsramte aktionærer og effekten af de nye nominee-regler. Disse temaer må også forventes at præge den kommende sæson.
I dette nyhedsbrev har vi samlet relevante forhold, der bør overvejes i forbindelse med forberedelse af den kommende generalforsamlingssæson.
Vores generalforsamlingsgruppe står som altid klar til en nærmere drøftelse af emnerne.
Vi forventer, at alle generalforsamlingsformater fortsat vil være repræsenteret i C25 i den kommende generalforsamlingssæson – dog således at størstedelen formentlig igen vil afholde en traditionel, fysisk generalforsamling (normalt kombineret med webcast).
I 2023-sæsonen så vi generelt et stigende engagement fra aktionærernes side. Det kom til udtryk i antallet af indlæg og spørgsmål, der i 2023 nåede op på 95 på generalforsamlingerne i C25 sammenlignet med 92 i 2022 og 46 i 2021. De fleste indlæg omhandlede ESG-relaterede emner (se mere nedenfor).
Generelt forløb de danske generalforsamlinger roligt, og der er endnu ikke eksempler på, at danske generalforsamlinger har været ramt af optøjer, happenings eller aktioner mm. (i modsætning til visse internationale selskabers generalforsamlinger, som de seneste par år har været genstand for sådanne begivenheder, især anført af miljøorganisationer og andre NGOer). Selvom det endnu ikke har fundet sted i Danmark, er det vigtigt at være opmærksom på potentialet for sådan aktivisme. Selskaber bør derfor også i den kommende sæson overveje risikoen for aktivisme og iværksætte eventuelle tiltag til at imødegå en sådan risiko, herunder f.eks. dialog med nøgleaktionærer og proxy advisors om ESG-relaterede forhold, styrkelse af kommunikationen omkring virksomhedens bæredygtighedsindsatser og særlige sikkerhedsforanstaltninger til generalforsamlingen.
Skadesløsholdelse af ledelsesmedlemmer har de seneste år været på dagsordenen for en lang række af de danske børsnoterede selskaber. Årsagen hertil har blandt andet været stigende priser på ledelsesansvarsforsikringer og øget risikoeksponering for ledelsen.
Selskabsloven fastsætter ikke specifikke krav til vedtagelse af en skadesløsholdelsesordning, og det har således været genstand for debat, om selskaber lovligt kunne vedtage en generel skadesløsholdelsesordning for ledelsen og – i bekræftelsen fald – hvordan en sådan ordning skulle implementeres. Uanset denne usikkerhed har 13 ud af 23 danske C25-selskaber og ca. halvdelen af LargeCap-selskaberne i de seneste tre år vedtaget generelle skadesløsholdelsesordninger for ledelsen.
Som beskrevet i vores nyhedsbrev af 4. maj 2023 bekræftede Erhvervsstyrelsen den 13. april 2023 i en vejledende udtalelse, at det efter Erhvervsstyrelsens opfattelse kan være lovligt for selskaber at vedtage generelle skadesløsholdelsesordninger for dets ledelsesmedlemmer under visse omstændigheder.
Styrelsen udtalte i den forbindelse blandt andet, at:
På baggrund af Erhvervsstyrelsen udtalelse er det vores forventning, at selskaber med eksisterende skadesløsholdelsesordninger vil genbesøge disse i forbindelse med forberedelse af generalforsamlingen i 2024.
Generalforsamlingssæsonen 2023 understregede den stigende betydning af ESG (Environmental, Social, Governance). Selskaberne blev blandt andet mødt med spørgsmål og forventninger fra aktionærer om at fastsætte mål for reduktion af CO2-udledning, opfyldelse af Paris-aftalen og beskyttelse af biodiversitet. Samtlige ni aktionærforslag på C25 -selskabernes generalforsamlinger vedrørte ESG, herunder menneske- og arbejdstagerrettigheder, skattepolitik, klimaplaner og ESG-rapportering.
Vi forventer et stadigt stort fokus på ESG i den kommende sæson. Det skyldes ikke mindst, at flere krav til ESG-rapportering vil træde i kraft i de kommende regnskabsår:
Af øvrige, kommende rapporteringskrav kan nævnes, at børsnoterede selskaber fra årsrapporten 2025 vil være forpligtet til at udarbejde land-for-land skatterapportering (se nærmere om det vedtagne lovforslag her). Derudover er EU på vej med et due diligence-direktiv (CSDDD), som fastsætter regler for (store) virksomheders due diligence-forpligtelser med hensyn til virksomhedernes direkte og indirekte negative indvirkninger på menneskerettigheder og miljø.
Mere om både nuværende og kommende rapporteringskrav kan læses i Gorrissen Federspiels årlige Sustainability Overview, som kan tilgås her.
Også proxy advisors må i den kommende generalforsamlingssæson forventes at have fokus på ESG-forhold. Glass Lewis har som beskrevet nedenfor blandt andet skærpet deres stemmeanbefalinger inden for fastsættelsen af miljømæssige og/eller sociale kriterier i selskabernes incitamentsplaner.
Erhvervsstyrelsen sendte den 13. oktober 2023 udkast til forslag om implementering af CSRD i høring.
Høringsforslaget indebærer blandt andet, at generalforsamlingen i børsnoterede selskaber skal vælge en eller flere godkendte revisorer til at forsyne bæredygtighedsrapporteringen med en erklæring, jf. den foreslåede SL § 149a.
Af høringsforslaget fremgår, at denne opgave kan varetages af den samme revisor, som er valgt til at revidere selskabets årsregnskab. Vi forventer, at langt de fleste selskaber vil vælge samme revisor til begge opgaver, og det er desuden vores opfattelse, at dette valgt rent praktisk bør kunne foretages som ét valg på generalforsamlingen (når det blot sikres, at den valgte revisor har medarbejdere, der opfylder kvalifikationskravene for bæredygtighedsrevisor). På nuværende tidspunkt er det usikkert, hvorvidt loven vil stille krav til beskrivelsen af revisor i indkaldelsen til generalforsamlingen, men indtil nærmere afklaring finder sted, kan det anbefales, at den revisor, der vælges, opfylder kravene og skal udføre begge opgaver. Lovforslaget forventes først fremsat i februar 2024.
Fra den 1. juli 2022 blev det lettere at udøve stemmeretten på aktier, der holdes gennem en nominee. Da mere end halvdelen af alle danske børsnoterede aktier ejes af udlændinge, har denne lovændring meget stor betydning for den samlede deltagelse på generalforsamlingerne. De nye regler præciserer, at en nominee har stemmeretten på nominee-aktierne og ikke skal anses som fuldmægtig for aktionæren. Dette betyder, at nominee ikke længere skal fremlægge en ubrudt kæde af fuldmagter for at afgive stemme på de underliggende aktier.
Effekten af de nye regler blev tydelig i sæsonen 2023, hvor stort set alle fuldmagter og stemmeinstrukser fra udenlandske aktionærer blev godkendt (mod tidligere år hvor mellem 1/3 og ½ blev afvist). Dette betyder, at udenlandske aktionærer vil have større indflydelse på danske generalforsamlinger fremover – og dermed at proxy advisors’ indflydelse på afstemningsresultater derfor vil blive større.
I forbindelse med forberedelsen i den kommende sæson bør selskaber derfor være særligt opmærksomme på proxy advisors’ stemmeanbefalinger. Det bør tillige overvejes at nævne i indkaldelsen, at aktionærer, der ejer aktier gennem en nominee-struktur, skal (og kun kan) stemme gennem nominee.
Håndtering af sanktioner og vil forventeligt få tiltagende betydning i sæsonen 2024.
I forbindelse med generalforsamlinger medfører sanktionsreglerne bl.a. en forpligtelse til at sikre, at selskaber – sammen med bl.a. nomineebanker, Euronext og Computershare – ikke udbetaler udbytte (eller tildeler aktier) til personer omfattet af sanktioner, og ikke tillader stemmeafgivning på generalforsamlinger for personer omfattet heraf.
Selskaberne er derfor nødt til at forholde sig til aktionærbasen i det respektive selskab inden generalforsamlingen. I praksis udfører nomineebanker, Euronext og Computershare en vigtig screening på området, men selskaberne bør selv kontrollere ejerbogen og sammenholde den med tilmeldinger og med sanktionslister.
Glass Lewis Co. (“Glass Lewis”) har offentliggjort opdaterede voting guidelines for 2024. De opdaterede europæiske stemmeanbefalinger er tilgængelige her og de danske her.
De væsentligste ændringer for generalforsamlingssæsonen 2024 for danske børsnoterede selskaber er fremhævet nedenfor:
Institutional Shareholder Services Inc. har p. 19. december 2023 ikke offentliggjort nye guidelines for det danske marked.
I forbindelse med den kommende sæson bør man være særligt opmærksom på:
Afslutningsvist vil vi gerne benytte lejligheden til at ønske alle en glædelig jul og en god generalforsamlingssæson!
[1] Klimaændringer og tilpasning til klimaændringer
[2] Bæredygtig anvendelse og beskyttelse af vand- og havressourcer, omstilling til cirkulær økonomi, forebyggelse og bekæmpelse af forurening og beskyttelse og genopretning af biodiversitet og økosystemer