Søg
Skattestyrelsen har i et nyt styresignal offentliggjort en praksisændring for værdiansættelse af aktieklasserne i A/B-modellen, således at ”gevinstmuligheder” skal medtages ved fastlæggelsen af handelsværdien af aktieklasserne. Skattestyrelsen lægger op til, at gevinstmuligheden skal opgøres med udgangspunkt i to modeller, der kendes fra optionsteorien. Styresignalet har virkning fra den 28. februar 2021.
I generationsskiftemæssig sammenhæng anvendes A/B-modellen ofte som en finansieringsmodel, der sikrer, at en væsentlig andel af kapitalandelene i et selskab kan overdrages af f.eks. en forælder til børn til en lav værdi (og dermed uden at overdragelsen udløser betydelige skatter og afgifter) samtidig med, at en væsentlig del af den fremtidige værditilvækst vil tilfalde børnene.
Modellen går nærmere ud på, at forælderen ændrer aktierne i selskabet således, at eksempelvis 1% af aktierne ændres til A-aktier, som bliver tillagt en forlods udbytteret svarende til hele den nuværende værdi af selskabet. De resterende 99% aktier ændres til at være B-aktier. B-aktierne overdrages herefter til børnene, mens forælderen beholder A-aktierne. Da hele den aktuelle værdi af selskabet forlods skal udbetales til A-aktierne, vil værdien af B-aktierne herefter alene være den lave nominelle værdi.
Skattestyrelsen tidligere foretaget en væsentlig ændring i A/B-modellen. Der er således gennemført en ændret fordeling mellem de forskellige aktieklasser af overdragerens skattemæssige anskaffelsessum, som resulterer i en større avance på og dermed en højere beskatning af de B-anparter, der overdrages.
Det nye styresignal vedrørende medtagelse af gevinstmulighed i værdiansættelsen er gældende fra den 28. februar 2021.
Skattestyrelsen ønsker at gøre op med den lave (nominelle) værdi, som B-aktierne kan overdrages med, når der til A-aktierne fastsættes en forlods udbytteret, der udgør hele eller størstedelen af selskabets aktuelle værdi.
Det er Skattestyrelsens opfattelse, at den nugældende praksis om værdiansættelse af B-aktierne ikke tager højde for den asymmetriske mulighed for gevinst og tab på de forskellige aktieklasser. Der tages således hverken højde for den mulighed for tab, som hviler på A-aktierne, eller for den gevinstmulighed, som børnene i eksemplet opnår ved at få overdraget f.eks. 90 % af aktierne i et selskab, hvor den aktuelle værdi ikke er udloddet til forælderen, men fortsat er en del af selskabets kapitalgrundlag og derfor kan generere fremtidig indtjening i selskabet.
Ved fastsættelsen af værdien af B-aktierne skal der derfor med virkning fra den 28. februar 2021 tages højde for de rettigheder og muligheder for merværdier i forhold til den lave anskaffelsessum, der kan tilfalde B-aktierne.
Gevinstmuligheden for B-aktierne opstår, hvis retten til forlods udbytte udgør hele egenkapitalens handelsværdi, eller hvis den i overvejende grad svarer til egenkapitalens handelsværdi.
I den situation vil ejeren af A-aktierne, og dermed retten til det forlods udbytte, bære hele eller størstedelen af risikoen for tab i selskabet, men vil – grundet A-aktionærens begrænsede andel af aktiekapitalen – have en begrænset andel i den fremtidige værdistigning. Ejerne af B-aktierne har derimod retten til størstedelen af den fremtidige værdistigning, og har på grund af den lave anskaffelsessum ikke en proportional risiko forbundet hermed.
Problemstillingen kan skitseres således:
En forælder ejer 100 % af et selskab med en handelsværdi på 100 mio. kr. og nominelt 500.000 kr. i aktiekapital.
Herefter stiger selskabet i værdi til i alt 150 mio. kr., og selskabet sælges til dette beløb. Der er ikke udloddet udbytte. Salget af selskabet har følgende konsekvenser:
Barnet har dermed ifølge Skattestyrelsen en uforholdsmæssig stor gevinstmulighed, da barnet for et lille beløb eller ved gave har erhvervet en mulighed for en stor gevinst. Ydermere har barnet ikke en stor risiko for tab, hvilket ses med nedenstående eksempel, hvor selskabets værdi falder til 50 mio. kr., og sælges for dette beløb:
Skatterådet finder, at B-aktiernes ret til størstedelen af et fremtidigt afkast har væsentlige ligheder med en option og derfor skal gevinstmuligheden for B-aktierne opgøres efter de beregningsmodeller, der findes for optioner.
Skattestyrelsen angiver, at værdiansættelsen skal ske med udgangspunkt i enten Black-Scholes modellen eller binomialmodellen, der sædvanligvis anvendes på børsnoterede værdipapirer, men det fastslås samtidig, at disse modeller blot er vejledende. Det afgørende er således at finde den mest retvisende værdi.
Det nye styresignal vil vanskeliggøre den i forvejen i praksis ofte vanskelige værdiansættelse af et selskabets handelsværdi, og må forventes at begrænse modellens udbredelse.
Den nye praksis vedrørende værdiansættelsen af B-aktierne træder i kraft den 28. februar 2021, og vil blive indarbejdet i Den juridiske vejledning, 2021-1.
Overdragelser efter A/B-modellen, der gennemføres inden denne dato, kan gennemføres efter gældende praksis, hvorefter der ikke skal ske en værdiansættelse af gevinstmuligheden.
Først efter den 28. februar 2021 vil Skattestyrelsen kunne anvende denne skærpede praksis. Formentlig vil både Landsskatteretten og domstolene støtte op om den ændrede praksis.
Den skærpede praksis vil medføre en øget beskatning af generationsskifter.