Antallet af fusionsgodkendelser forblev stabilt i 2025 med 70 godkendelser. Dette ligger tæt på 2024’s 62 sager og bekræfter normaliseringen af M&A-aktiviteten efter 2022-toppen på 72 godkendelser. Den moderate aktivitet afspejler både makroøkonomiske forhold med forsigtig transaktionsaktivitet i et miljø præget af renteusikkerhed og geopolitiske spændinger, samt en modningstilstand i de sektorer, der traditionelt har drevet fusionsaktivitet i Danmark.
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har nu godkendt 855 sager, siden fusionskontrolreglerne blev indført i 2000. Der er kun nedlagt ét forbud i denne 25-årige periode – en bemærkelsesværdig track record, der understreger Danmarks ry som en pragmatisk men grundig håndhævelsesmyndighed. Dette betyder dog ikke, at styrelsen godkender ukritisk. Som de tre fase 2-undersøgelser i 2025 viser, er myndighederne villige til at gå i dybden med problematiske transaktioner og kræve substantielle tilsagn eller strukturelle ændringer, når konkurrencemæssige bekymringer ikke kan afvises i første omgang.
Efter ingen anvendelser i 2024 fik styrelsens call-in-beføjelser sin markante debut i 2025 med to call-in-afgørelser truffet inden for 24 timer i slutningen af august.
Den 25. august 2025 blev Uber International Holding B.V.’s erhvervelse af Greenfleet Holding A/S (Dantaxi) kaldt ind. Styrelsen fokuserede på potentielle ensidige og koordinerede virkninger på det danske taximarked, hvor Uber ville opnå kontrol over Danmarks største taxiselskab, samtidig med at Uber opretholder eksisterende minoritetsinteresser og samarbejdsaftaler med den konkurrerende taxioperatør Drivr.
Den 26. august 2025 blev OneMed A/S’s erhvervelse af Kirstine Hardam A/S kaldt ind. Begge virksomheder er grossister af plejeartikler, hvilket rejste bekymringer om horisontal konsolidering i specialiseret sundhedsdistribution.
Det særligt bemærkelsesværdige ved disse indgreb er deres rækkevidde. Call-in-beføjelsen er ikke begrænset til såkaldte “killer acquisitions”, hvor dominerende digitale platforme opkøber spirende konkurrenter. Som Hardam-sagen demonstrerer, vil styrelsen granske enhver transaktion under tærsklerne, der kan hæmme den effektive konkurrence betydeligt, herunder konventionelle horisontale overlap på specialiserede B2B-markeder. Denne bredere anvendelse udvider regimet ud over det teknologisektorfokus, der ses i andre jurisdiktioner, og signalerer, at små transaktioner i koncentrerede nicher kræver samme granskning som platformssager, der tiltrækker overskrifter.
Ud over de almindelige omsætningstærskler findes der en alternativ enkelttrigger-tærskel, der kan udløse anmeldelsespligt, selvom target-virksomheden slet ikke har aktiviteter i Danmark. Det er tilstrækkeligt, at køber har en omsætning på mindst 3,8 mia. kr. i Danmark, og at target har en omsætning på mindst 3,8 mia. kr. på verdensplan. Denne konstruktion blev netop designet til at fange internationale transaktioner med begrænset eller ingen dansk tilknytning, men hvor køberen har en betydelig dansk tilstedeværelse.
Den alternative tærskel fortsatte sin nedadgående tendens efter 2022 med kun seks anmeldelser i 2025, langt under 2022-toppen på 14 anmeldelser. Det samlede antal siden 2000 udgør kun 60 sager via denne vej. På trods af det lave antal anmeldelser er det afgørende, at aftaleparter ikke overser denne tærskel.
Risikoen ved at overse tærsklen blev understreget ved Sø- og Handelsrettens dom af 27. juni 2025 mod A.P. Møller-Mærsk A/S. Retten idømte Mærsk en bøde på 10 millioner kroner for at have overtrådt anmeldelsespligten og præimplementeringsforbuddet i forbindelse med Damco USA Inc’s erhvervelse af Pilot Air Freight Holdings LLC i maj 2022. Fusionen blev gennemført i USA og godkendt af de amerikanske konkurrencemyndigheder, men koncernomsætningerne overskred også tærskelværdierne for den alternative danske tærskel.
Sø- og Handelsretten konkluderede, at Mærsk havde udvist grov uagtsomhed. Selvom retten anerkendte formildende omstændigheder – herunder at Mærsk selv rettede henvendelse til styrelsen efter at fejlen blev opdaget, samarbejdede fuldt ud og havde et complianceprogram på plads – understreger bødens størrelse alvorligheden af overtrædelserne. Dommen sender et klart signal om, at manglende compliance kan medføre betydelige økonomiske konsekvenser, selv når fusionen materielt set ikke rejser konkurrencemæssige bekymringer. Aftaleparter bør derfor systematisk vurdere, om den alternative tærskel er opfyldt, også hvor target ikke har dansk tilstedeværelse.
For andet år i træk blev der ikke foretaget artikel 22-henvisninger til Europa-Kommissionen i 2025. Dette afspejler Danmarks strategiske tilpasning efter EU-Domstolens dom i Illumina/Grail-sagen, hvor Domstolen fastslog, at medlemsstater ikke kan henvise fusioner, der falder under deres egne nationale anmeldelsestærskler, til Kommissionen. De nye danske call-in-beføjelser lapper netop dette hul for Danmarks vedkommende og giver styrelsen mulighed for at gribe ind over for problematiske transaktioner under de almindelige tærskler uden at skulle eskalere til EU-niveau.
Artikel 22-mekanismen bevarer dog sin relevans for transaktioner med betænkeligheder i flere medlemsstater, hvor Danmark fremadrettet må forventes at ville henvise eller tilslutte sig henvisninger. I sådanne multi-jurisdiktionelle situationer, hvor en transaktion potentielt påvirker konkurrencen på tværs af grænser, kan artikel 22 stadig være det mest effektive værktøj til koordineret håndhævelse.
2025 så tre fase 2-undersøgelser mod to i 2024, hvilket demonstrerer øget granskning af komplekse transaktioner.
Salling Group A/S / Coop Danmark A/S blev godkendt den 26. marts 2025 af Konkurrencerådet. De konkurrencemæssige bekymringer vedrørte horisontale overlap på lokale dagligvaremarkeder, hvor fusionen ville reducere antallet af konkurrerende supermarkeder med risiko for højere priser og reduceret valgfrihed for forbrugerne. Løsningen bestod i en ændret fusionsaftale frem for formelle tilsagn. Parterne omstrukturerede deres transaktion for at imødekomme styrelsens bekymringer om overdreven lokal markedskoncentration, hvilket muliggjorde godkendelse uden bindende forpligtelser.
Davidsen Koncernen A/S / Tømmergaarden A/S blev godkendt efter en relativt kort fase 2-undersøgelse uden tilsagn. De konkurrencemæssige bekymringer vedrørte horisontale overlap på markedet for salg af byggematerialer med analyse af lokale effekter i specifikke geografiske områder, hvor fusionen ville samle konkurrerende leverandører.
Norlys / EWII Fibernet blev godkendt den 27. august 2025 af Konkurrencerådet med strukturelle tilsagn. Fusionen rejste horisontale konkurrencebekymringer på både engros- og detailniveau. Norlys’ erhvervelse af EWII Fibernets fibernetværk i Trekantområdet (Vejle, Fredericia, Kolding, Middelfart, Vejen) ville eliminere konkurrencen mellem EWII’s fibernetværk, som giver engrosadgang til flere detail-bredbånds- og TV-udbydere, og syv lokale antennenetværk, hvor Norlys fungerede som eksklusiv detailleverandør til medlemmerne.
Efter fusionen ville Norlys kontrollere begge infrastrukturmuligheder for 50-60% af husstandene i EWII’s dækningsområde. Styrelsen identificerede en risiko for prisstigninger på både engrosniveau i form af højere adgangsafgifter til fibernetværket og detailniveau i form af højere priser til antenneforeningsmedlemmer, da fusionen ville eliminere det konkurrencepres, hver infrastruktur udøvede på den anden.
Tilsagnene bestod i strukturel afhændelse via en upfront buyer-model. Norlys forpligtede sig til at afhænde eller opsige eksklusive leveringsaftaler med alle syv antenneforeninger i EWII’s dækningsområde, omfattende cirka 135.000 kunder. Derudover implementeres hold-separate-forpligtelser med uafhængigt tilsyn indtil afhændelsen er gennemført samt en flerårig konkurrenceklausul, der forhindrer Norlys i at genvinde indflydelse over disse antenneforeningsaktiviteter.
Hvor styrelsen i 2024 accepterede en pragmatisk blanding af strukturelle, adfærdsbaserede og hybride tilsagnspakker, krævede den eneste tilsagnssag i 2025 udelukkende strukturel afhændelse. Dette indikerer en præference for definitive løsninger frem for løbende adfærdsmæssig overvågning, særligt når konkurrenceskaden stammer fra kombinerede markedspositioner på tværs af relaterede led i værdikæden.
Det seneste forbud blev nedlagt i 2008, og styrelsen har dermed opretholdt en 17-årig forbudsfri periode. Kravet om ændrede aftaler og strukturelle afhændelser i 2025 viser dog, at styrelsen ikke blot godkender uden videre, men griber aktivt ind, når konkurrencemæssige hensyn kræver det.
Sagsbehandlingstiderne i 2025 afspejler et stigende ressourcepres hos styrelsen. For forenklede anmeldelser faldt den gennemsnitlige sagsbehandlingstid fra komplet anmeldelse til afgørelse til 3,2 arbejdsdage mod 5,1 i 2024 – en forbedring på 37%. Dette er de hurtigste tider for forenklede anmeldelser, siden reglerne blev ændret i 2010.
Aftaleparter skal dog være opmærksomme på, at præ-notifikationsdrøftelserne forlænger den reelle sagsbehandlingstid betydeligt. Fra første henvendelse til styrelsen til endelig godkendelse skal der påregnes 1-2 måneder, selv for uproblematiske transaktioner. De formelle sagsbehandlingstider fra komplet anmeldelse til afgørelse tegner således kun en del af billedet.
For standardanmeldelser med forenklet behandling var den gennemsnitlige sagsbehandlingstid 15,3 arbejdsdage mod 17,8 i 2024, en forbedring på 14%. Omvendt steg sagsbehandlingstiden for standardanmeldelser med fuld behandling til 58,3 arbejdsdage mod 50,3 i 2024 – en stigning på 16%, der afspejler dybere undersøgelser og mere omfattende tilsagnsforhandlinger.
For fase 2-undersøgelser kræves betydelige ressourcer fra styrelsen, og aftaleparter bør budgettere med 4-8 måneder fra første henvendelse til myndighederne til endelig godkendelse. I enkelte tilfælde kan sagsbehandlingen strække sig yderligere, afhængigt af undersøgelsens kompleksitet og omfanget af nødvendige tilsagn.
Tidlig involvering af konkurrencerådgivere og proaktiv dialog med styrelsen kan hjælpe med at identificere og adressere potentielle problemer på et tidligt tidspunkt. Særligt for transaktioner med stramme tidsfrister eller finansieringsvilkår, der udløber, er det afgørende at inddrage den realistiske sagsbehandlingstid i planlægningen.
Dansk fusionskontrol i 2025 udvikledes fra teoretisk udvidede beføjelser til demonstreret håndhævelseskapacitet. Styrelsens villighed til at kalde almindelige horisontale transaktioner ind og ikke kun killer acquisitions, kræve strukturelle tilsagn og gennemføre langvarige fase 2-undersøgelser signalerer en mere interventionistisk holdning, samtidig med at den pragmatiske, løsningsorienterede kultur, der har defineret dansk praksis i to årtier, opretholdes.