Søg
Forsamlingsbekendtgørelsen kan læses her.
Fristbekendtgørelsen kan læses her.
Både Forsamlingsbekendtgørelsen og Fristbekendtgørelsen er trådt i kraft den 18. marts 2020 kl. 10 og gælder indtil videre til og med den 30. marts 2020.
De to nye bekendtgørelser har betydning for en række af de kommende generalforsamlinger. De fleste børsnoterede selskaber har således endnu ikke nået at afholde deres generalforsamling, men de fleste har indkaldt til afholdelse i de kommende uger. Vi har i dette nyhedsbrev samlet en praktisk guide til brug for afholdelsen af de kommende generalforsamlinger.
Vi henviser herudover til vores tidligere nyhedsbreve af 9. marts 2020 her og 13. marts 2020 her.
Med Forsamlingsbekendtgørelsen indføres forbud mod afholdelse og deltagelse i indendørs og udendørs arrangementer, begivenheder, aktiviteter eller lignende, hvor der er flere end 10 personer til stede. En overtrædelse af forbuddet kan straffes med bøde, ligesom der kan pålægges selskaber et strafansvar efter straffelovens bestemmelser.
Forbuddet får betydning for forårets generalforsamlinger, hvor der typisk vil være mere end 10 personer til stede uanset forårets meget lave fremmøde indtil videre – ud over aktionærer, vil også tilstedeværende ledelsesrepræsentanter, dirigenten, referent, adgangskontrol, og eventuelt oversættere, lyd- og lysfolk m.fl. være til stede.
Politiet er med Forsamlingsbekendtgørelsen tillagt et skøn til at vurdere, om en forsamling udgør en særlig fare for smitte, ligesom politiet uden retskendelse har adgang til lokaler og andre lokaliteter med henblik på kontrol af overholdelsen af forbuddet. Politiets skønsudøvelse skal ske under hensyntagen til Sundhedsstyrelsens generelle anbefalinger vedrørende smittefaren fra COVID-19.
Det fremgår ikke af Forsamlingsbekendtgørelsen, om man kan samles mere end 10 personer, såfremt det sikres, at generalforsamlingen adskilles i flere forskellige lokaler med under 10 personer i hvert lokale og kontrolleret adgangskontrol. Eftersom formålet er at reducere risiko for smittespredning, er det vores vurdering, at dette vil være muligt. Politiet er tillagt et vis skøn til vurderingen af, om en forsamling udgør særlig fare for smitte, og kan forbyde sådanne generalforsamlinger. Det er vores opfattelse, at det vil spille ind i afgørelsen, hvorvidt de pågældende grupper på 10 kan adskilles helt – også i forbindelse med adgang og registrering samt i forbindelse med toiletfaciliteter osv. Vi anbefaler, at selskaberne eventuelt søger vejledning hos politiet omkring afviklingen af generalforsamlingen, så det sikres, at det sker på lovlig vis.
Som følge af Forsamlingsbekendtgørelsen kan det overvejes at tage yderligere initiativer til at begrænse deltagelsen i en eventuel generalforsamling, herunder at opfordre aktionærerne til at afgive brevstemme eller fuldmagt eller ved at opfordre aktionærerne til at følge generalforsamlingen via webcast fremfor at møde fysisk på generalforsamlingen. Sådanne ”advarsler” er allerede udsendt af de fleste selskaber. Sådanne tiltag kan yderligere underbygges, og man kan eksempelvis tillade tilmeldte aktionærer at indsende kommentarer/spørgsmål pr. e-mail forud for generalforsamlingen, således at disse i stedet læses op af dirigenten inden for nogle definerede rammer. Dermed kan man undgå, at der samles mere end 10 personer til generalforsamlingen. Såfremt en fysisk generalforsamling gennemføres, er det som nævnt vigtigt at det sikres, at der ikke samles mere end 10 personer ét sted.
Dette vil praktisk kunne overholdes, hvis aktionærerne opdeles i forskellige lokaler med videolink til hovedsalen. I den forbindelse bør selskaber være opmærksomme på, at aktionærer skal have mulighed for at stille spørgsmål fra de enkelte sale samt begrænse antallet af personer i hvert rum til maks. 10. Selskabet bør endvidere begrænse antallet af ”interne deltagere” såsom selskabsrepræsentanter, rådgivere og teknikere, da disse tælles med i opgørelsen.
Se vores nyhedsbreve af 9. marts 2020 her og 13. marts 2020 her, hvor vi har redegjort nærmere for disse alternative foranstaltninger.
Fristen for indsendelse af årsrapporter er i Fristbekendtgørelsen blevet forlænget for de selskaber, der
Det følger af årsregnskabsloven, at selskaber skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning for børsnoterede selskaber og senest 5 måneder efter for ikke-noterede selskaber og andre virksomheder.
Med Fristbekendtgørelsen udskydes denne frist til 8 uger efter ophør af forsamlingsforbuddet, dvs. til og med den 25. maj 2020 (forudsat at det nuværende forsamlingsforbud, der løber til og med den 30. marts 2020, ikke forlænges).
Muligheden for fristforlængelse gælder både børsnoterede selskaber, ikke-noterede selskaber og andre virksomheder, og fristforlængelsen på 8 uger gælder, uanset selskabernes eventuelle vedtægtsbestemmelser om kortere frister for afholdelse af generalforsamling.
Det betyder – med det nuværende forsamlingsforbud – at børsnoterede selskaber har mulighed for at udskyde deres generalforsamling, p.t. til senest den 25. maj 2020, mens de øvrige selskaber fortsat kan afholde deres ordinær generalforsamling til udgangen af maj 2020, såfremt de er omfattet af Fristbekendtgørelsen.
Som anført i vores tidligere nyhedsbreve kan selskaber aflyse generalforsamlingen helt indtil selve dagen for generalforsamlingens afholdelse. Siden regeringens seneste opfordring har en række selskaber valgt at udskyde generalforsamlingen, og flere selskaber forventes at følge denne tilgang.
Forventes det, at mere end 10 personer møder op fysisk til generalforsamlingen, vil bestyrelsen være forpligtet til at aflyse/udskyde generalforsamlingen, medmindre der træffes særlige foranstaltninger, som sikrer overholdelse af forbuddet.
En eventuel aflysning/udskydelse af generalforsamlingen bør meddeles på samme måde, som indkaldelsen blev udsendt, dvs. som selskabsmeddelelse, på hjemmesiden og via e-mail til de aktionærer, der har anmodet derom. Dertil kommer koordination med Computershare/VP Securities og en eventuel depositar, hvis selskabet har et ADR-program. Vi anbefaler, at det tydeligt fremgår af meddelelsen, at der er tale om en aflysning/udskydelse af generalforsamlingen.
Hvis generalforsamlingen aflyses/udskydes, skal en ny ordinær generalforsamling indkaldes inden udgangen af fristen som fastsat i Fristbekendtgørelsen, jf. ovenfor. Generalforsamlingen kan godt udskydes til afholdelse efter eventuelle frister fastsat i vedtægterne.
Indkaldelsen skal i henhold til selskabslovens regler således for børsnoterede selskaber udsendes senest den 3. maj 2020 (3 uger før) og tidligst den 19. april 2020 (5 uger før). Har selskabet et ADR-program, skal eventuelle frister i depositaraftalen tillige overholdes.
Både Computershare og VP Securities har p.t. indført restriktioner, som betyder, at de ikke vil kunne være til stede på selve generalforsamlingsstedet. Adgangskontrollen vil således skulle gennemføres i et samarbejde mellem dirigenten, en evt. selskabsrepræsentant og ejerbogsfører.
Henset til det begrænsede fremmøde på de senest afholdte generalforsamlinger (oftest under 10 eksterne deltagere, selv på generalforsamlinger, der normalvis har flere hundrede deltagere) forventes den modificerede adgangskontrol ikke at påvirke den fysiske afholdelse af generalforsamlingen.
Såfremt et selskab beslutter at aflyse en allerede indkaldt generalforsamling, vil der være mulighed for at indføre delvist elektronisk generalforsamling på den nye generalforsamling. Kun selskaber, der allerede har en vedtægtsbestemt mulighed for en fuldstændig elektronisk generalforsamling, kan gøre dette ved ny indkaldelse. For begge løsninger gælder, at muligheden skal beskrives i indkaldelsen til generalforsamlingen.
Hvis det besluttes at afholde en delvis elektronisk generalforsamling, har både Computershare og VP Securities mulighed for at tilbyde forskellige tekniske løsninger efter forsamlingsforbuddets ophør, der giver aktionærerne mulighed for at stemme, se webcast og stille spørgsmål. Computershare har de seneste år benyttet LUMI app, der installeres på mobil eller tablet. App’en kan benyttes både i salen samt ved fjernadgang. VP Securities har i en årrække også tilbudt mulighed for fuldstændig elektronisk generalforsamling, hvilket bl.a. benyttes af SparInvest. Her vil der være mulighed for at integrere delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling gennem en opdateret brugerplatform, der på mange måder minder om den investorportal, som selskaberne og aktionærerne allerede benytter.
Ved beslutning om indførelse af delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling bør selskaberne desuden være opmærksomme på gældende stemmeanbefalinger fra de internationale proxy advisor services: ISS Inc. og Glass Lewis & Co. ISS Inc. vil som udgangspunkt anbefale at stemme imod indførelse af fuldstændigt elektronisk generalforsamling, men for delvist elektroniske. Glass Lewis har på nuværende tidspunkt ikke en stemmeanbefaling for Danmark på dette område.
Vi holder løbende øje med eventuel yderligere vejledninger og lovgivning på områder, der kan påvirke de kommende generalforsamlinger.