Søg
Regeringen har den 6. marts 2020 opfordret til, at arrangementer med mere end 1.000 personer aflyses eller udskydes som følge af risikoen for smittespredning af COVID-19, og at arrangører aktivt bistår til at mindske smitterisikoen. Opfordringen fra regeringen gælder på nuværende tidspunkt for marts måned. Dette har betydning for en række af de kommende generalforsamlinger, som står for døren for flere børsnoterede selskaber. Vi har i dette nyhedsbrev samlet en praktisk guide til håndtering af COVID-19 i forbindelse med afholdelse af de kommende generalforsamlinger, herunder hvordan selskaber og deltagere bør forholde sig.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at årsregnskabet kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, dvs. senest torsdag den 30. april 2020 for selskaber med kalenderåret som regnskabsår.
Såfremt fristen overskrides, har Erhvervsstyrelsen mulighed for at pålægge hvert bestyrelsesmedlem daglige eller ugentlige bøder og kan i sidste ende tvangsopløse selskabet.
Hverken selskabsloven eller årsregnskabsloven indeholder hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan udskyde fristen for afholdelse af generalforsamlinger eller selskabernes godkendelse og indsendelse af årsregnskabet. På nuværende tidspunkt er vi ikke bekendt med nye lovgivningsinitiativer, der skulle give mulighed for at udskyde fristen.
Selskaber kan aflyse generalforsamlingen helt indtil dagen for generalforsamlingens afholdelse.
En eventuel aflysning skal meddeles på samme måde, som indkaldelsen blev udsendt, dvs. som selskabsmeddelelse, på hjemmesiden og via e-mail/brev til de aktionærer, der har anmodet derom. Dertil kommer koordination med VP Securities/Computershare og en eventuel depositar, hvis selskabet har et ADR-program.
Hvis generalforsamlingen aflyses, skal en ny ordinær generalforsamling indkaldes til afholdelse inden udgangen af april måned for at sikre rettidig indsendelse af årsrapporten, dvs. senest torsdag den 30. april 2020. Bemærk, at vedtægterne kan indeholde en anden frist.
Indkaldelsen skal i henhold til selskabslovens regler således udsendes senest den 8. april 2020 (3 uger før) og tidligst den 25. marts 2020 (5 uger før). Har selskabet et ADR-program, skal eventuelle frister i depositaraftalen tillige overholdes.
Der er således begrænsede muligheder for at udskyde den ordinære generalforsamling til afholdelse på et senere tidspunkt.
Myndigheder i visse lande har indført forsamlingsbegrænsninger, der kan få betydning for store generalforsamlinger. I Danmark er der endnu ikke indført et forbud mod store forsamlinger, men regeringen har opfordret til, at arrangementer med mere end 1.000 personer aflyses eller udskydes som følge af risikoen for smittespredning af COVID-19.
Hvis der indføres forsamlingsbegrænsninger i Danmark, vil generalforsamlingen fortsat kunne afholdes – f.eks. ved at anvende separate lokaler med videolink. Det vil i den forbindelse være værd at overveje alternative muligheder for afholdelse af generalforsamlingen, som nærmere anført nedenfor.
Herudover må det antages, at bestyrelsen vil være forpligtet til at aflyse generalforsamlingen, hvis det er åbenbart, at generalforsamlingen kan udgøre en konkret fare for deltagerne som følge af COVID-19. Det anbefales derfor, at selskaberne løbende holder sig orienteret omkring COVID-19 på Sundhedsstyrelsens hjemmeside (www.sst.dk/corona).
På grund af risikoen for COVID-19-smittespredning anbefales det at samle så få mennesker som muligt på ét sted. Af hensyn til generalforsamlingen bør der dog stadig sikres så stor en repræsentation og deltagelse som muligt. Selskaberne bør derfor overveje at træffe en række forholdsregler i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingerne i denne sæson.
De enkelte selskaber kan overveje at udsende en meddelelse til selskabets aktionærer (enten alle eller kun de tilmeldte), f.eks. via opslag på hjemmesiden og/eller meddelelse fra VP Securities/Computershare med opfordring til:
Til selve generalforsamlingen kan selskabet herudover hænge plakater op med gode hygiejneråd og opstille håndsprit for at forebygge smitte, sikre spredning af deltagere ved f.eks. at placere deltagerne på hvert andet sæde i salen/salene samt overveje at opstille TV-skærme i gange mv., så deltagere, der møder op, kan følge generalforsamlingen uden at sætte sig i salen med øvrige deltagere.
De selskabsrepræsentanter, der skal aflægge bestyrelsens beretning og forelægge årsregnskabet, skal deltage i generalforsamlingen. Det vil typisk være selskabets bestyrelsesformand eller næstformand og CEO.
Der er ikke krav om, at selskabets øvrige ledelsesmedlemmer deltager i generalforsamlingen, men det må anses for god corporate governance, at samtlige ledelsesmedlemmer deltager, medmindre de pågældende inden for de sidste 14 dage har været i områder med høj risiko for lokal smittespredning af COVID-19 eller været i tæt kontakt med andre, der enten har besøgt disse områder eller er under overvågning for infektion med COVID-19.
Selskaberne kan ikke afskære aktionærer fra at deltage i generalforsamlingen – eller fra at medtage rådgivere – medmindre det er åbenlyst, at en deltager udviser tegn på smittefare. Selskaberne kan derimod opfordre deltagerne til ikke at medtage ledsagere og/eller rådgivere.
Selskaberne kan derudover opfordre til, at deltagere følger Sundhedsstyrelsens anbefalinger og undlader at deltage, hvis de (i) udviser tegn på smitte, (ii) inden for de sidste 14 dage har været i områder med høj risiko for lokal smittespredning af COVID-19 eller (iii) inden for de sidste 14 dage har været i tæt kontakt med andre, der enten har besøgt disse områder eller er under overvågning for infektion. Ud over at udsende en meddelelse, jf. ovenfor, kan selskabet annoncere med særskilte plakater herom ved indgangen til generalforsamlingen.
Selskabet kan som alternativ til fysisk generalforsamling afholde fuldstændig elektronisk generalforsamling (dvs. uden fysisk møde), hvis selskabets vedtægter indeholder bestemmelser herom. Såfremt vedtægterne ikke indeholder en sådan bestemmelse, vil selskabet ikke kunne beslutte at afholde den ordinære generalforsamling 2020 som en fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Delvis elektronisk generalforsamling, hvor deltagerne kan vælge at deltage enten elektronisk eller fysisk, kan besluttes af bestyrelsen og kræver ikke særskilt hjemmel i vedtægterne.
Det forudsætter, at indkaldelsen til generalforsamlingen angiver, hvordan deltagerne kan tilmelde sig den elektroniske deltagelse og fremgangsmåden for den elektroniske deltagelse.
Såfremt indkaldelse til generalforsamlingen er udsendt, og indkaldelsen ikke indeholder mulighed for delvis elektronisk generalforsamling, vil der (i) frem til seneste tidspunkt for indkaldelse til generalforsamling eller (ii) ved at aflyse generalforsamlingen og genindkalde kunne fremsendes ny indkaldelse med angivelse af delvis elektronisk generalforsamling.
Såfremt fristen for indkaldelsen er udløbet, og indkaldelsen ikke indeholder oplysninger om delvis elektronisk generalforsamling, vil dirigenten skulle afgøre, hvorvidt selskabet alligevel vil kunne gøre brug af delvis elektronisk generalforsamling. Dette forudsætter imidlertid, at generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, og at ingen deltagere afskæres i deres mulighed for deltagelse i generalforsamlingen.
Det er vigtigt, at selskaberne koordinerer anvendelse af elektronisk deltagelse med dirigent, VP Securities/Computershare og streaming-leverandører i god tid forud for generalforsamlingen, da delvis/fuldstændig elektronisk generalforsamling er et større teknisk set-up, og det skal sikres, at afviklingen af generalforsamlingen sker sikkert og forsvarligt. En delvis elektronisk generalforsamling forudsætter, at deltagerne har mulighed for at følge generalforsamlingen, afgive stemme og tage ordet via elektroniske medier.
Du kan holde dig opdateret om nyheder relateret til COVID-19 via vores nyhedsservice, som du kan skrive dig op til her.