Søg
Den 2. november 2023 offentliggjorde Finanstilsynet, at de havde undersøgt endelige vilkår for en række udstedere, der havde fået et basisprospekt godkendt i 2022. Formålet var at fastlægge, om resuméet i de endelige vilkår, der offentliggøres i relation til et godkendt basisprospekt, var udarbejdet i overensstemmelse med kravene i prospektforordningens artikel 7, og om de påkrævede Kategori C-oplysninger var indeholdt i de endelige vilkår. Ingen af udstederne opfyldte kravene fuldt ud.
Prospektforordningen giver udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele (f.eks. obligationer) mulighed for at udarbejde et basisprospekt, under hvilket der kan foretages løbende eller gentagne udstedelser. Basisprospektet består af de oplysninger fra registreringsdokumentet og værdipapirnoten, der er mulige at fastsætte på tidspunktet for basisprospektets godkendelse. De endelige vilkår for udbuddet udfyldes i forbindelse med den enkelte udstedelse.
Af prospektforordningens artikel 8(2)(a) følger, at basisprospektet skal indeholde en skabelon for de endelige vilkår, der skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse, og som angiver de valgmuligheder, der er til rådighed med hensyn til de oplysninger, der vil blive fastsat i de endelige vilkår for udbuddet. Udstederen må i udbuddets endelige vilkår fastsætte, hvilke af disse valgmuligheder, der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet, eller ved gentagelse af oplysningerne.
Den nærmere fordeling af, hvilke oplysninger, der skal indgå i basisprospektet, henholdsvis de endelige vilkår, følger af artikel 26 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980, der inddeler de påkrævede oplysninger for udbuddet i Kategori A, B og C.
Oplysninger efter Kategori A skal altid medtages i basisprospektet. Dette er også udgangspunktet for Kategori B-oplysninger, medmindre de ikke er til rådighed på tidspunktet for basisprospektets godkendelse. I dette tilfælde skal Kategori B-oplysningerne indsættes i de endelige vilkår.
Oplysninger efter Kategori C indsættes i de endelige vilkår, medmindre de er kendt på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet.
Basisprospekter indeholder ikke et resumé, da de nærmere detaljer om de udbudte værdipapirer ikke kendes på tidspunktet for basisprospektets godkendelse. Udstederen må i stedet udarbejde et resumé for den konkrete udstedelse i overensstemmelse med kravene i prospektforordningens artikel 7, som indgives sammen med de endelige vilkår.
Som en undtagelse fra ovenstående kræves der blandt andet ikke noget resumé, når basisprospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, når disse værdipapirer har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100.000 euro. I mange tilfælde vil udstedere således være undtaget fra kravet om at udarbejdet et resumé, da stykstørrelsen for de relevante værdipapirer ofte vil være på mindst 100.000 euro.
Finanstilsynet konkluderer i deres temaundersøgelse, at ingen af de undersøgte udstedere lever op til resumékravene, der følger af prospektforordningens artikel 7. Finanstilsynet anfører i den forbindelse:
På baggrund af konklusionerne fra temaundersøgelsen opfordrer Finanstilsynet udstedere til at være særligt opmærksomme på kravene til de endelige vilkår, herunder resumékravene. Derudover opfordrer Finanstilsynet også udstederne til at indsende deres skabelon for resuméet til de endelige vilkår sammen med basisprospektet, så Finanstilsynet kan give samlede bemærkninger til skabelon og basisprospekt.
Har du spørgsmål til basisprospekter, endelige vilkår og resuméer, eller har du spørgsmål til Finanstilsynets temaundersøgelse i øvrigt, er du meget velkommen til at kontakte os.