Opdaterede retningslinjer fra Finanstilsynet

Finanstilsynet har gennemført en temaundersøgelse, der har til formål at klarlægge, om en række udvalgte udstedere på det regulerede marked har offentliggjort finansielle forventninger til det kommende regnskabsår korrekt, hvis forventningerne udgør intern viden. Undersøgelsen blev foretaget for at klarlægge, hvordan de udvalgte udstedere havde implementeret Finanstilsynets Vejledning nr. 9449 – ”Hvornår skal en udsteder offentliggøre oplysninger i finansielle rapporter som intern viden?” af 14. juni 2021.

Finanstilsynet offentliggjorde den 12. december 2022 resultatet af temaundersøgelsen. Undersøgelsen kan læses her.

Følgende resultater fra temaundersøgelsen er det væsentligt for udstedere at være opmærksomme på:

• Finanstilsynet fandt, at udstedere kan bruge tidligere års resultater som rettesnor for, om ikke-afvigende finansielle forventninger udgør intern viden. Dog understreger Finanstilsynet, at der kan være tilfælde, hvor ikke-afvigende finansielle forventninger vil udgøre intern viden, f.eks. hvis en udsteder har haft et usædvanligt regnskabsår med resultater under normalt niveau. Udsteders finansielle forventninger til regnskabsåret vil herved udgøre intern viden, hvis forventningerne er på linje med forventningerne fra det tidligere år, idet investorernes forventninger til udstederen vil være højere det kommende år,
• Finanstilsynet kommenterede ikke nærmere på visse udstederes begrundelse om, at de finansielle forventninger ikke udgjorde intern viden, da forventninger var i tråd med udstedernes langsigtede forventninger eller en strategi, der allerede var kendt af markedet. Finanstilsynet synes herved at støtte udstedernes vurdering heraf, og
• Finanstilsynet fandt det nødvendigt at præcisere, hvordan en udsteder bør offentliggøre intern viden, når offentliggørelsen falder sammen med offentliggørelsen af årsrapporten. Den interne viden skal ifølge Finanstilsynets nye udmelding offentliggøres i en særskilt meddelelse til markedet (se nærmere direkte nedenfor).

Præcisering af retningslinjerne for offentliggørelsesmåden

Finanstilsynet understreger, at udstedere først særskilt bør beskrive den interne viden indeholdt i årsrapporten i en separat selskabsmeddelelse, som offentliggøres i kategorien ”Intern viden”. Dette kan for eksempel gøres ved kort at beskrive de finansielle forventninger til det kommende regnskabsår med en tilhørende uddybning af, hvorfor forventningerne udgør intern viden. Uanset at det ikke nævnes direkte i de præciserede retningslinjer, må det antages, at den interne viden også skal indberettes særskilt under kategorien ”Intern viden” i Finanstilsynets OAM system. Årsrapporten skal herefter offentliggøres til markedet i kategorien ”Årsrapport” og indberettes i OAM systemet i kategorien ”Årsrapport”.

Baseret på Finanstilsynets præcisering skal udstedere således fremadrettet ikke indberette hele årsrapporten i kategorien ”Intern viden”, hverken hos Nasdaq eller i OAM systemet, hvilket indtil nu har været den typisk anvendte praksis hos udstedere.

Med den nye præcisering kræver Finanstilsynet således en separat selskabsmeddelelse for henholdsvis den ”interne viden” og selve årsrapporten. Denne, efter vores opfattelse, ”nye praksis” skal udstederne særligt være opmærksomme på og gælder forventeligt ikke kun i relation til årsrapporter, men også i relation til intern viden i en meddelelse vedrørende øvrig finansiel rapportering.

De præciserede retningslinjer er efter vores opfattelse en skærpelse af gældende praksis og følger ikke direkte af MAR. Efter art. 2 i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/1055 af 29. juni 2016^[1] er det alene et krav, at det klart skal angives (i) at de oplysninger, der kommunikeres, er intern viden og (ii) emnet for den interne viden. Efter gennemførelsesforordningen er der således ikke krav om offentliggørelse af intern viden i en særskilt meddelelse, hvilket efter vores opfattelse ej heller er praksis i visse øvrige EU-lande.

^[1] Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/1055 af 29. juni 2016 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder for så vidt angår de tekniske metoder til passende offentliggørelse af intern viden og til at udsætte offentliggørelsen af intern viden, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.