Offentliggørelse af ESG-oplysninger i den finansielle sektor

Hvem omfattes af disclosureforordningen?

Forordning (EU) 2019/2088 om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i sektoren for finansielle tjenesteydelser (”disclosureforordningen”) finder anvendelse på såkaldte finansielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere.

Medmindre den enkelte medlemsstat beslutter anderledes, finder disclosureforordningen ikke anvendelse på forsikringsformidlere, der yder forsikringsrådgivning om forsikringsbaserede investeringsprodukter (IBIP’er) og fondsmæglerselskaber, der yder investeringsrådgivning, forudsat at de har færre end tre ansatte. Det er endnu ikke afklaret, hvordan Danmark vil forholde sig til muligheden for at udvide anvendelsesområdet.

En række af reglerne i disclosureforordningen omfatter kun det tilfælde, hvor det finansielle produkt (f.eks. en portefølje af finansielle instrumenter underlagt porteføljepleje, en AIF eller en UCITS) eller investeringsrådgivningen har et element af bæredygtighed. Omvendt er der også generelle regler i disclosureforordningen, der dækker i alle tilfælde og på et generelt niveau for hver enkelt finansielle markedsdeltager og finansielle rådgiver.

Disclosureforordningen opererer med en række nye begreber herunder blandt andet: (i) bæredygtighedsfaktorer, (ii) bæredygtighedsrisiko og (iii) bæredygtig investering.

Hvad indeholder disclosureforordningen af forpligtelser?

Disclosureforordningen kan for den enkelte finansielle markedsdeltager og finansielle rådgiver medføre en forpligtelse til:

1. udarbejdelse af politik for bæredygtighedsrisici samt offentliggørelse heraf på hjemmeside,
2. integration af bæredygtighedsrisici i aflønningspolitik,
3. vurdering og oplysning om, hvorvidt investeringsbeslutninger tager hensyn til negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer,
4. prækontraktuelle oplysningsforpligtelser om integration af bæredygtighedsrisici, og
5. offentliggørelse af oplysninger på hjemmeside og periodiske rapporter om finansielle produkter, der (i) fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller (ii) har bæredygtig investering som sit mål.

Selvom forpligtelserne i disclosureforordningen, med vise undtagelser, først finder anvendelse fra marts 2021 (jf. nærmere herom nedenfor i afsnittet ”Hvornår finder forpligtelserne i disclosureforordningen anvendelse fra?”) bør den enkelte finansielle markedsdeltager og finansielle rådgiver allerede nu overveje; at iværksætte interne forberedelser for udarbejdelse og opdatering af de relevante politikker; screene hvilke finansielle produkter, der omfattes af disclosureforordningen; indarbejde den relevante information i de prækontraktuelle oplysningsforpligtelser; og sikre sig, at ens hjemmeside er klar til offentliggørelse af de relevante informationer.

Hvornår finder forpligtelserne i disclosureforordningen anvendelse fra?

Reglerne i disclosureforordningen finder med visse undtagelser anvendelse fra 10. marts 2021. Forpligtelserne til offentliggørelse af oplysninger i de relevante periodiske rapporter som behandlet i afsnittet ”Offentliggørelse af oplysninger i relevante periodiske rapporter om finansielle produkter, der (i) fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller (ii) har bæredygtig investering som sit mål” finder dog først anvendelse fra 1. januar 2022.

Derudover skal ESA’erne i løbet af 2020 og 2021 komme med udkast til en række reguleringsmæssige tekniske standarder, der præciserer en række af oplysningsforpligtelserne under disclosureforordningen.

Politik for bæredygtighedsrisici

Finansielle markedsdeltagere skal på deres hjemmeside offentliggøre en politik for integration af bærdygtighedsrisici i deres investeringsbeslutningsproces, mens finansielle rådgivere på deres hjemmeside skal offentliggøre en politik for integration af bærdygtighedsrisici i deres investerings- eller forsikringsrådgivning.

Den finansielle markedsdeltager og finansielle rådgiver skal sikre, at oplysningerne indeholdt i politikken holdes ajour. Enhver ændring i de offentliggjorte oplysninger skal medfølges af en redegørelse for ændringen.

Integration af bæredygtighedsrisici i aflønningspolitik

Både finansielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere skal i deres aflønningspolitik medtage oplysninger om, hvordan deres respektive aflønningspolitik er i overensstemmelse med integration af bæredygtighedsrisici. Oplysningerne skal indarbejdes i den aflønningspolitik, der skal udarbejdes i henhold til den relevante sektorlovgivning, der gælder for den finansielle markedsdeltager eller finansielle rådgiver. For FAIF’er skal oplysningerne f.eks. medtages i den aflønningspolitik, der skal udarbejdes i henhold til FAIF-lovens § 20.

Den finansielle markedsdeltager og finansielle rådgiver skal sikre, at oplysningerne indeholdt i aflønningspolitikken holdes ajour. Enhver ændring i de offentliggjorte oplysninger skal medfølges af en redegørelse for ændringen.

Tager investeringsbeslutninger hensyn til negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer?

Finansielle markedsdeltagere skal vurdere, hvorvidt de i deres investeringsbeslutninger tager hensyn til investeringsbeslutningens vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer.

Hvor der ikke tages sådanne hensyn, skal den finansielle markedsdeltagere på sin hjemmeside oplyse om, hvorfor der ikke tages sådanne hensyn og om, hvornår og hvorvidt den finansielle markedsdeltager agter at tage hensyn til negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer.

Hvor den finansielle markedsdeltagers i sine investeringsbeslutninger tager hensyn til negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer, skal en erklæring om due diligence-politik med hensyn til disse indvirkninger offentliggøres på den finansielle markedsdeltageres hjemmeside sammen med følgende:

1. oplysninger om den finansielle markedsdeltagers politikker for identificering og prioritering af de vigtigste negative bæredygtighedsvirkninger og –indikatorer,
2. en beskrivelse af de vigtigste negative bæredygtighedsvirkninger og eventuelle dertil knyttede tiltag, der er truffet, eller, hvor det er relevant, planlagt,
3. kortfattede sammenfatninger af politikker for aktivt ejerskab, hvor det er relevant, og
4. en henvisning til den finansielle markedsdeltagers overholdelse af adfærdskodekser for ansvarlig forretningsskik og internationalt anerkendte standarder for due diligence og rapportering og, hvor det er relevant, den finansielle markedsdeltagers grad af tilpasning til Parisaftalens mål.

De samme forpligtelser gælder i forhold til finansielle rådgivere og deres investerings- eller forsikringsrådgivning.

Finansielle markedsdeltagere med mere end 500 ansatte i et regnskabsår skal udarbejde og opretholde en erklæring om deres due diligence-politikker med hensyn til deres investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer.

Yderligere oplysninger om det finansielle produkts negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer

Senest den 30. december 2022 skal den finansielle markedsdeltager, hvor dens investeringsbeslutninger tager hensyn til negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer, for hvert finansielt produkt blandt andet give en klar og begrundet redegørelse for, hvorvidt og i givet fald hvordan det finansielle produkt tager de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer i betragtning.

Hvor den finansielle markedsdeltagers investeringsbeslutninger ikke tager hensyn til de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer, skal den finansielle markedsdeltager hvor hvert finansielt produkt oplyse om, at den finansielle markedsdeltager ikke tager hensyn til investeringsbeslutningers negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer og årsagerne hertil.

For FAIF’er vil oplysningerne skulle stilles til rådighed på samme måde som informationerne i FAIF-lovens § 62, mens det for UCITS skal inkluderes i det prospekt, der skal udarbejdes i henhold til investeringsforeningslovens § 102.

Prækontraktuelle oplysningsforpligtelser om integration af bæredygtighedsrisici

Forud for indgåelsen af en aftale om f.eks. investering i en alternativ investeringsfond (AIF) eller udøvelse af investeringsrådgivning, skal den finansielle markedsdeltager, henholdsvis den finansielle rådgiver, give oplysninger om, hvordan bæredygtighedsrisici integreres i investeringsbeslutninger henholdsvis investerings- eller forsikringsrådgivningen. Herudover skal der også oplyses om de sandsynlige indvirkninger, bæredygtighedsrisici vil have på investorens afkast.

For FAIF’er vil informationerne skulle stilles til rådighed på samme måde som informationerne i FAIF-lovens § 62 stilles til rådighed, mens det for UCITS vedkommende skal inkluderes i det prospekt, der skal udarbejdes i henhold til investeringsforeningslovens § 102. For kreditinstitutter, der yder porteføljepleje eller investeringsrådgivning, skal oplysningerne stilles til rådighed, når oplysningerne i investorbeskyttelsesbekendtgørelsen § 6, stk. 2 stilles til rådighed for kunden.

Hvis den finansielle markedsdeltager eller finansielle rådgiver ikke mener, at bæredygtighedsrisiciene er relevante, skal der gives en ”klar og koncis” redegørelse for årsagerne hertil.

Yderligere oplysningsforpligtelser om finansielle produkter, der fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika

De prækontraktuelle oplysninger (omtalt i afsnittet ”Prækontraktuelle oplysningsforpligtelser om integration af bæredygtighedsrisici” ovenfor) skal, hvor det finansielle produkt fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika, også omfatte:

1. oplysninger om hvordan det miljømæssige eller sociale karakteristika opfyldes, og
2. hvor der er angivet et indeks som referencebenchmark, oplysninger om hvorvidt og hvordan dette indeks er i overensstemmelse med det pågældende miljømæssige eller sociale karakteristika, og oplysninger om hvor dette indeks kan findes.

Yderligere oplysningsforpligtelser om finansielle produkter, der har bæredygtig investering som sit mål

De prækontraktuelle oplysninger (omtalt i afsnittet ”Prækontraktuelle oplysningsforpligtelser om integration af bæredygtighedsrisici” ovenfor) skal, hvor det finansielle produkt har bæredygtig investering som sit mål, og der er angivet et indeks som referencebenchmark også omfatte:

1. oplysninger om, hvordan det angivne indeks er tilpasset bæredygtig investering som mål, og
2. en redegørelse for, hvorfor og hvordan det angivne indeks, der er tilpasset bæredygtig investering som mål, afviger fra et bredt markedsindeks.

Hvor der ikke er angivet et indeks som referencebenchmark, skal de prækontraktuelle oplysninger omfatte en redegørelse for, hvordan målet om en bæredygtig investering skal nås.

Yderligere oplysningsforpligtelser om finansielle produkter, der har reduktion af CO₂-emissioner som sit mål

Hvor et finansielt produkt har en reduktion af CO₂-emission som sit mål, skal de prækontraktuelle oplysninger (omtalt i afsnittet ”Prækontraktuelle oplysningsforpligtelser om integration af bæredygtighedsrisici til alle investorer” ovenfor) omfatte en detaljeret redegørelse for, hvordan målet om reduktion af CO2-emission med henblik på at nå Parisaftalens langsigtede mål for den globale opvarmning nås.

Offentliggørelse af oplysninger på hjemmeside om finansielle produkter, der (i) fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller (ii) har bæredygtig investering som sit mål

Den finansielle markedsdeltager skal for hvert finansielt produkt, der (i) fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller (ii) har bæredygtig investering som sit mål, på sin hjemmeside, offentliggøre og opretholde følgende oplysninger for hvert finansielt produkt:

1. en beskrivelse af de miljømæssige eller sociale karakteristika eller det bæredygtige investeringsmål,
2. oplysninger om, hvilke metoder, der er anvendt til at vurdere, måle og overvåge de miljømæssige eller sociale karakteristika eller indvirkningen af de bæredygtige investeringer, der er udvalgt til det finansielle produkt, herunder dets datakilder, screeningkriterier for de underliggende aktiver og de relevante bæredygtighedsindikatorer, der er anvendt til at måle det finansielle produkts miljømæssige eller sociale karakteristika eller samlede bæredygtige indvirkning,
3. de oplysninger, der er omhandlet i afsnittene ovenfor om ”Yderligere oplysningsforpligtelser om finansielle produkter, der har bæredygtig investering som sit mål” og ” Yderligere oplysningsforpligtelser om finansielle produkter, der har reduktion af CO2-emissioner som sit mål”, og
4. de oplysninger, der er omhandlet i afsnittet nedenfor om ”Offentliggørelse af oplysninger i relevante periodiske rapporter om finansielle produkter, der (i) fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller (ii) har bæredygtig investering som sit mål”.

Oplysningerne, der skal offentliggøres på hjemmesiden, skal være ”klare, koncise og forståelige” for investorerne og skal offentliggøres på en måde, der er ”korrekt, rimelig, klar, ikke vildledende, enkel og koncis”. Endelig skal oplysningerne kunne findes på et fremtrædende lettilgængeligt sted på hjemmesiden.

Offentliggørelse af oplysninger i relevante periodiske rapporter om finansielle produkter, der (i) fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller (ii) har bæredygtig investering som sit mål

I den relevante periodiske rapport, f.eks. årsrapporten, der skal udarbejdes i henhold til § 61 i FAIF-loven og i henhold til kapitel 11 i investeringsforeningsloven, skal den finansielle markedsdeltager for så vidt angår finansielle produkter, der fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika medtage en beskrivelse af, i hvilket omfang de miljømæssige eller sociale karakteristika er opfyldt.

For finansielle produkter, der har bæredygtig investering, eller der har reduktion af CO₂-emissioner som sit mål, skal den finansielle markedsdeltager i den relevante periodiske rapport medtage en beskrivelse af:

1. det finansielle produkts samlede bæredygtighedsrelaterede indvirkning ved hjælp af relevante bæredygtighedsindikatorer, eller
2. hvor et indeks er blevet angivet som referencebenchmark, en sammenligning mellem det finansielle produkts samlede bæredygtighedsrelaterede indvirkning med indvirkningerne af det angivne indeks og med et bredt markedsindeks ved hjælp af bæredygtighedsindikatorer.