Søg Close search

HjemNye regler om sletning fra handel og afnotering for udstedere af aktier på Nasdaq Copenhagen

Nye regler om sletning fra handel og afnotering for udstedere af aktier på Nasdaq Copenhagen

9. januar 2020

Nasdaq Copenhagen udsendte den 7. januar 2020 meddelelse om ændringer til dets regelsæt for udstedere af aktier, der i sin helhed finder anvendelse fra 15. februar 2020. Ændringerne indebærer en revision af Børsens regler om afnotering, hvorefter der fremover bl.a. gælder et krav om generalforsamlingsgodkendelse med 9/10 af afgivne stemmer og repræsenteret selskabskapital samt om, at aktionærerne skal have mulighed for inden afnoteringen at afstå deres aktier mod rimeligt vederlag og ens vilkår. De nye – og mere objektive – betingelser for afnotering kan fraviges i visse tilfælde, herunder hvor udstederen er nødlidende eller hvor en aktionær har mulighed for at foretage tvangsindløsning efter selskabsloven samt ved ophør i forbindelse med fusion, likvidation eller konkurs.

Ved kapitalmarkedslovens ikrafttrædelse den 3. januar 2018 blev det fra politisk side besluttet ikke at fastsætte regler for afnotering på regulerede markeder i tilfælde, hvor anmodningen kom fra udsteder selv. I stedet blev det overladt til de regulerede markeder selv at fastsætte en eventuel regulering vedrørende en udsteders anmodning om afnotering (også kaldet ”sletning”).

Nasdaq Copenhagen udtalte i den forbindelse, at man ville overveje, hvordan reglerne fremover skulle fastsættes. I samarbejde med en arbejdsgruppe har Nasdaq Copenhagen foretaget en revision af den eksisterende sletteregel i Nasdaq Copenhagen’s Regler for udstedere af aktier af 1. juli 2019 (”Udstederreglerne”) punkt 2.9.

Ifølge Nasdaq Copenhagen er formålet med revisionen at afbalancere udstedernes og aktionærernes, herunder især minoritetsaktionærenes interesser. Tidligere indeholdt reglen et betydeligt råderum for Nasdaq Copenhagen til at træffe en skønsbaseret beslutning med udgangspunkt i en vurdering af investorernes interesser og markedets ordentlige funktion. Den nye sletteregel i Udstederreglernes punkt 2.9 opstiller en række mere objektive kriterier for, hvornår en udsteders anmodning om afnotering kan eller vil blive imødekommet.

Kompetencen til at træffe beslutning om sletning

Det følger af den nye sletteregel, at Nasdaq Copenhagen vil tage en anmodning om afnotering til følge, hvis der foreligger en gyldig generalforsamlingsbeslutning, der er tiltrådt af mindst 90% såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

I henhold til hidtidige gældende regler og praksis har Nasdaq Copenhagen stillet krav om, at der skulle foreligge en generalforsamlingsbeslutning med henblik på at kunne vurdere, hvor stor en tilslutning der har været blandt aktionærerne, og om der har været nogen indsigelser. Der har ikke været stillet krav om vedtagelse med en specifik kvalificeret majoritet. Det har tidligere været opfattelsen, at en anmodning om sletning skulle kombineres med, at der kunne gennemføres en tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne, og at der derfor gjaldt krav om, at majoritetsaktionæren skulle eje mere end 90 % af den samlede kapital samt stemmerne i selskabet før en anmodning om afnotering kunne imødekommes. Dette krav har dog ikke haft lovhjemmel. Man har derfor set i praksis, at Nasdaq Copenhagen ved flere lejligheder (senest i Molslinien-sagen[1]) har tilladt afnotering, selvom der ikke var grundlag for tvangsindløsning og selvom afnoteringen var besluttet af en generalforsamling, hvor majoriteten var mindre end 90 %.

Den nye sletteregel vil således ændre den gældende praksis på området, da en beslutning om sletning fremover vil kræve særligt kvalificeret majoritet på generalforsamlingen.

Mulighed for aktionærerne til at afhænde deres aktier

Den nye sletteregel opstiller også et krav om, at udstederen skal sikre, at alle aktionærerne tilbydes at afhænde deres aktier i udsteder mod et rimelig vederlag og på ens vilkår i en periode på mindst fire uger efter Nasdaq Copenhagens godkendelse af en udsteders anmodning om sletning. I denne periode vil selskabets aktier fortsat frit kunne handles på Nasdaq Copenhagen. Aktierne vil først slettes efter afhændelsesperiodens udløb, hvis Nasdaq Copenhagen beslutter at imødekomme anmodningen om sletning fra handel.

Kravet om adgang til at afhænde aktier stemmer overens med den hidtidige praksis, hvorefter Nasdaq Copenhagen har krævet, at aktionærerne har mulighed for at afhænde deres aktier forud for afnoteringen. For eksempel i Molslinien-sagen lagde Nasdaq Copenhagen vægt på, at minoritetsaktionærerne havde haft mulighed for exit i form af flere købstilbud til en pris, der ikke var åbenbar urimelig.

Undtagelser fra reglen

Den nye sletteregel i Udstederreglernes punkt 2.9 indeholder en mulighed for, at Nasdaq Copenhagen kan fravige én eller flere af betingelserne i slettereglen, hvis udstederen er nødlidende. Dernæst vil der kunne ske fravigelse af betingelserne, hvis en aktionær har mulighed for at sikre sig fuldt ejerskab ved tvangsindløsning uanset om tvangsindløsning ønskes iværksat, hvis aktierne optages til handel eller er optaget til handel på et andet reguleret marked eller et tilsvarende marked, eller hvis udstederen ophører med at eksistere som følge af en opløsning, eller en fusion/spaltning eller en konkurs.

______

[1] Erhvervsankenævnets kendelse af 15. august 2016

Tilmeld dig vores nyheder

Tilmeld dig Gorrissen Federspiels nyhedsservice og få faglige nyheder og invitationer til arrangementer direkte i din indbakke.

Tak for din tilmelding

Du er allerede tilmeldt