Søg
Nasdaq Nordic har besluttet at harmonisere de nordiske udstederregler ved at samle reglerne i én Main Market Rulebook. Det samlede regelsæt vil pr. 1. maj 2020 erstatte de nationale udstederregler, herunder Nasdaq Copenhagens regler for udstedere af aktier. De samlede udstederregler vil bestå af en fælles del, der gælder for hele Nasdaq Nordic, og tillæg, der gælder specifikt i de enkelte nordiske lande. De væsentligste ændringer i Main Market Rulebook vedrører blandt andet betingelserne for optagelse til handel og oplysningsforpligtelser og gennemgås i dette nyhedsbrev.
Nasdaq har besluttet at samle de nordiske markeders udsterregler i ét samlet regelsæt (“Main Market Rulebook”) med virkning fra 1. maj 2020. Det samlede regelsæt vil dermed erstatte Nasdaq Copenhagens gældende regler for udstedere af aktier (de ”Danske Udstederregler”). De Danske Udstederregler er på nuværende tidspunkt i al væsentlighed harmoniseret med reglerne for Nasdaq-børserne i Stockholm, Helsinki og Island. Harmoniseringen gælder frem for alt i forhold til betingelserne for finansielle instrumenters optagelse til handel og oplysningsforpligtelserne. Konsolideringen af udstederreglerne i ét dokument udgør derfor et yderligere skridt mod et harmoniseret nordisk marked. Nasdaq har derudover forenklet og præciseret enkelte regler , ligesom andre regler er blevet fjernet helt fra regelsættet og eksisterende praksis kodificeret.
Main Market Rulebook vil fremadrettet bestå af en fælles del, der gælder for hele Nasdaq Nordic, og tillæg, der vil gælde specifikt i de enkelte nordiske lande. Hvert af de nordiske lande vil bl.a. få et særskilt tillæg med vejledning til markedsmisbrugsforordningens[1] (“MAR”) regler om intern viden, der er tilpasset de enkelte landes praksis og vejledning fra nationale tilsynsmyndigheder (dvs. Finanstilsynet i Danmark). Main Market Rulebook er på engelsk, mens de enkelte tillæg også findes på de nationale sprog.
Den nye Main Market Rulebook svarer i vidt omfang til de Danske Udstederregler fra februar 2020. De væsentligste ændringer gennemgås nedenfor. Nasdaq har desuden udarbejdet en oversigt over ændringer mellem de Danske Udstederregler og de nye regler i Main Market Rulebook.
Det fremgår af de Danske Udstederreglers pkt. 2.4.1, at direktionen og bestyrelsen skal have tilstrækkelige kompetencer og erfaring med at lede en udsteder, hvis aktier er optaget til handel. De nye regler i Main Market Rulebook præciserer, at direktionen og bestyrelsen (i) skal kende udstederen, hvilket vil være opfyldt, hvis de enkelte medlemmer har haft deres nuværende ledelsesrolle i minimum tre måneder, (ii) skal have medvirket til at udarbejde mindst én finansiel rapport, og (iii) skal deltage i et forberedende seminar udbudt af Nasdaq Copenhagen vedrørende forpligtelserne i et børsnoteret selskab.
De Danske Udstederreglers pkt. 3.1 indeholder vejledning om offentliggørelse af intern viden. Både European Securities and Markets Authority (“ESMA”) og de nationale tilsynsmyndigheder har siden MARs ikrafttræden offentliggjort en række vejledninger. For at sikre at Nasdaqs vejledning om offentliggørelse af intern viden er i overensstemmelse med de enkelte landes nationale praksis og vejledninger, slettes Nasdaqs vejledning fra Main Market Rulebook og udarbejdes i stedet som nationale tillæg. For Danmarks vedkommende har Nasdaq Copenhagen derfor udarbejdet et tillæg [2], der giver udstedere vejledning om offentliggørelse af intern viden. Tillægget muliggør samtidig, at en overtrædelse af reglerne om offentliggørelse af intern viden kan føre til en overtrædelse af både lovgivningen og Nasdaq Copenhagens regler.
Det nye tillæg til Main Market Rulebook adskiller sig fra den tidligere vejledning under de Danske Udstederreglers pkt. 3.1 på en række punkter. Nasdaq Copenhagen har blandt andet slettet den detaljerede gennemgang af en række typetilfælde for intern viden. I det nye tillæg henvises overordnet til situationer, der kan udgøre intern viden, såsom ordrer, samhandelsaftaler, revisionspåtegning med forbehold, økonomiske vanskeligheder, beslutninger fra offentlige myndigheder mv., hvilket i høj grad afspejler nuværende praksis. Formålet med det opdaterede tillæg er også at sikre overensstemmelse mellem Nasdaqs regler og de lovgivningsmæssige rammer. Dertil specificeres, at udstedere vil være underlagt to sanktionsforløb ved overtrædelse af reglerne om intern viden, navnligt ved Finanstilsynet og Nasdaq Copenhagen.
Tillægget om offentliggørelse af intern viden indeholder også en mere detaljeret gennemgang af, hvordan selskabsmeddelelser forventes udformet, herunder i relation til væsentlighedsvurdering i overskrifter og meddelelsens relevans og forståelighed. Forventningerne afspejler Finanstilsynets vejledning om udformning af selskabsmeddelelser, der blev præsenteret i Finanstilsynets nyhedsbrev for kapitalmarkedsområdet i oktober 2019.[3] Se vores nyhedsbrev af 13. november 2019.
Sidst i tillægget er der tilføjet enkelte afsnit om, hvordan og hvornår intern viden bør offentliggøres, som skal læses som supplement til Finanstilsynets håndhævelse af MAR. Det anføres, at vurderingen af om offentliggørelse er sket hurtigst muligt altid vil afhænge af en konkret vurdering af den konkrete situation og udsteders mulighed for at forberede offentliggørelse af meddelelsen. Det forventes imidlertid, at udstederen har procedurer, skabeloner mv., der kan medvirke til sikre en hurtig offentliggørelse.
Afslutningsvist beskriver tillægget som noget nyt, hvordan selskabsmeddelelser forventes kategoriseret og kontrolleret efter offentliggørelsen (f.eks. at links og vedhæftninger kan åbnes). Dertil vil meddelelser, der indeholder intern viden, altid skulle kategoriseres som intern viden og ikke den specifikke oplysningsforpligtelse, der beskrives i meddelelelsen. Meddelelser skal tillige have en sigende overskrift.
De danske udstederregler har hidtil skærpet fristerne for offentliggørelsen af finansielle rapporter i forhold til gældende lovgivning. Med Main Market Rulebook forlænges fristerne for offentliggørelse af års- og delårsrapporter med en måned. Fristerne bringes dermed i overensstemmelse med de frister, der gælder efter lovgivningen. Finansielle rapporter skal fremover offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsperiodens afslutning for årsrapporter og tre måneder for halvårs- og kvartalsrapporter.
Det er derudover præciseret, at udstedere er forpligtet til at offentliggøre års- og halvårsrapporter, mens kvartalsrapporter kan aflægges frivilligt.[4]
Efter den nye Main Market Rulebook vil udstedere blive påkrævet at foretage en sanktionsscreening, både på noteringstidspunktet og mens noteret, såfremt Nasdaq Copenhagen måtte kræve det.
Ifølge de danske udstederregler skal en udsteder sikre tilstrækkelig spredning i aktierne. Dette i form af en ’passende spredning af aktierne i offentligheden’ samt ’et passende antal aktionærer’, hvilket er opfyldt hvis 25 % af aktierne (inden for samme klasse) er fordelt i offentligheden. Efter de nye regler fastholdes kravet om ’passende spredning’ og 25 % free float, mens udstedere tillige skal sikre, at aktierne holdes af minimum 500 ’Qualified Investors’ – defineret som aktionærer, der individuelt ejer aktier af en værdi på mere end EUR 500. Dette er en lettere justeret genindførelse af Nasdaq Copenhagens tidligere krav om mindst 500 aktionærer, der ejer aktier for ca. EUR 1.000, som blev slettet i 2015.
Derudover skal selskabets markedsværdi fremadrettet være minimum EUR 1 million. Dette vil oftest vurderes på noteringstidspunktet (men med mulighed for øvrige former for evaluering).
Gorrissen Federspiel følger de nye udstederregler og deres sammenhæng med den øvrige lovgivning tæt og vil løbende opdatere om relevante ændringer.
[1] Europaparlamentets og Rådets forordning nr. 2014/596 om markedsmisbrug
[2] Nasdaq Copenhagens guide om offentliggørelse af intern viden
[3] Finanstilsynets nyhedsbrev for kapitalmarkedsområdet, oktober 2019.
[4] Udarbejdelsen af kvartalsrapporter indgår stadig som anbefaling 1.1.3 i de gældende Anbefalinger for god Selskabsledelse