Søg
Erhvervsstyrelsen har den 27. november 2020 offentliggjort 2.0 version af vejledningen om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport.
Vejledningen er opdateret i overensstemmelse med de erfaringer, børsnoterede selskaber har gjort sig i forbindelse med udarbejdelsen af vederlagspolitikken i 2020, og opdateringerne vedrører blandt andet værdiansættelsen af aktiebaseret aflønning, indholdet af sammenligningsoplysningerne, revisors gennemgang af vederlagsrapporten, samt andre mindre justeringer.
De væsentligste opdateringerne i vejledningens afsnit for henholdsvis vederlagspolitikken og vederlagsrapporten er nærmere beskrevet nedenfor.
Vejledningen (version 2.0) kan findes her og de væsentligste ændringer som beskrevet i ”bilag 1” kan findes her.
I relation til selskabers fastsatte maksimumgrænser for variable vederlagskomponenter, som skal beskrives i vederlagspolitikken, er det præciseret, at der ved vurderingen af om de fastsatte maksimumgrænser er overholdt, skal tages udgangspunkt i de fastsatte maksimumværdier på enten tildelings-, optjenings- eller udnyttelsestidspunktet afhængig af hvad, der er bestemt ved den fastlagte metode.
Under direktionens faste vederlagskomponenter er ”fri bil” slettet fra vejledningen som eksempel på sædvanlige personalegoder og i stedet henført til beskrivelse under ”andre goder”. ”Sædvanlige personalegoder” behøver ikke at blive beskrevet i vederlagspolitikken, mens dette krav gælder for ”andre goder”.
I relation til beskrivelser af aktiebaseret aflønning, er det i vejledningens præciseret:
Endvidere fremgår det ikke længere af vejledningen, at omtale af værdiansættelse i vederlagspolitikken kan ske ved henvisning til beskrivelsen af værdiansættelsesmetoden i årsrapporten. Vejledningens eksempler 4-5 (før bilag 1 og 2) og 16-17 er også opdateret for at reflektere dette.
Vederlagskomponenternes relative andel skal beskrives i vederlagspolitikken, og hertil er det nu præciseret i vejledningen, at indikationen eksempelvis kan angives på ”minimum, forventeligt og maksimalt niveau”.
Vederlagspolitikken skal også angive de typer af resultatkriterier, der kan anvendes af selskabet i forbindelse med variabel aflønning, og i relation hertil, er ”strategiske milepæle” tilføjet vejledningen som et eksempel på et ikke-finansielt resultatkriterie.
I den opdaterede vejledning er det tilføjet, at bestyrelser for selskaber, der befinder sig i forberedelsesfasen til en børsnotering, skal udarbejde en vederlagspolitik, således at den fremlægges for generalforsamlingen til godkendelse senest i forbindelse med børsnoteringen.
Det fremgår nu af vejledningen, at der ikke er særlige krav til, hvordan revisor påser, at oplysningerne i selskabslovens § 139 b, stk. 3 er indeholdt i vederlagsrapporten, men at revisor skal kunne dokumentere sin undersøgelse i forbindelse med revisionen af årsregnskabet. Endvidere kan revisor afgive en revisorerklæring om vederlagsrapporten (f.eks. i henhold til ISAE 3000) efter aftale med selskabets ledelse, men dette er ikke et krav. Det er således kun, hvis revisor konstaterer mangler, at der er krav om udarbejdelse af en revisorerklæring eller omtale i revisionspåtegningen.
I relation til oplysninger om aflønning til individuelle ledelsesmedlemmer, er det nu tilføjet vejledningen, at såfremt bestyrelsesmedlemmer modtager yderligere vederlag, eksempelvis for deltagelse i udvalgsarbejde, så skal vederlaget opdeles i grundhonorar og det yderligere vederlag.
Det præciseres i vejledningen, at Erhvervsstyrelsen anbefaler at opgøre værdien af aktiebaseret aflønning i overensstemmelse med principperne for opgørelse af dagsværdien i IFRS 2 for den samlede modtagne tildeling, og at vederlaget i vederlagsrapporten generelt er forskellig fra den regnskabsmæssige omkostning (opgjort og periodiseret efter IFRS 2 i årsrapporten).
Vejledningen angiver ikke længere, at selskaber skal oplyse de nærmere detaljer og omstændigheder i relation til opkrævet tilbagebetaling af variabel aflønning, og det er nu i stedet præciseret, at selskabet kan forklare årsagerne til, at variabel aflønning er blevet tilbagekrævet, hvis det anses for passende efter omstændighederne.
Vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om den årlige ændring af de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning, ændringen i selskabets resultater, samt ændringen i den gennemsnitlige aflønning af andre fuldtidsansatte (FTE) end ledelsesmedlemmer.
Vejledningen er opdateret således, at vederlagsrapporten nu som minimum skal indeholde sammenligningsoplysninger for det rapporterede regnskabsår og de fem foregående regnskabsår. Det fremgår endvidere at ordlyden af selskabslovens § 139 b, stk. 3, nr. 2 vil blive præciseret i overensstemmelse hermed ved førstkommende lejlighed.
I relation til udarbejdelsen af den første vederlagsrapport for kalenderregnskabsåret 2020 til godkendelse på generalforsamlingen 2021, præciseres det, at selvom selskabet med fordel kan medtage oplysninger for alle år, er der kun er krav om sammenligningsoplysninger for 2019 og 2020. Det er således tilladt at ”spare op” indtil kravet om udarbejdelsen af vederlagsrapport har været gældende for det pågældende selskab i fem år.
Yderligere præciseres det i relation til angivelse af den årlige ændring af aflønningen, at denne skal angives på baggrund af årslønnen, og såfremt et ledelsesmedlem fratræder i løbet af året, skal ændringen altså angives på årsbasis.
I relation til oplysninger om aktiebaseret aflønning for hvert enkelt ledelsesmedlem, er det præciseret, at der skal oplyses om antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktiebaserede instrumenter og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder udnyttelseskursen. Det fremgår endvidere, at oplysningerne skal gives for de enkelte aktieprogrammer.
Det fremgår nu af vejledningen, at det kun er et krav at medtage oplysninger om fravigelser fra vederlagspolitikken i vederlagsrapporten, såfremt der faktisk har været sådanne fravigelser.