Julen står for døren, og det samme gør generalforsamlingssæsonen 2026.
Generalforsamlingssæsonen 2025 forløb for de fleste danske børsnoterede selskaber overordnet set som de seneste år.
De fysiske generalforsamlinger var fortsat det klart dominerende format i C25, og der var ikke tegn på en generel bevægelse i retning af øget digitalisering af selve afviklingen. Enkelte større selskaber oplevede fysiske demonstrationer i forbindelse med generalforsamlingen, uden at dette dog påvirkede den faktiske afvikling. Sæsonen bød også på andre tendenser, som er værd at have for øje frem mod næste år.
Valg af bæredygtighedsrevisor var for andet år i træk på dagsordenen hos de største selskaber. Bæredygtighed og ESG fyldte fortsat hos især institutionelle aktionærer, men antallet af ESG-relaterede aktionærindlæg og -forslag faldt sammenlignet med 2024, og den samlede aktionæraktivitet var generelt lavere.
I dette nyhedsbrev samler vi centrale temaer og tendenser, der kan bidrage til selskabers forberedelse af generalforsamlingssæsonen 2026. Vi står som altid klar til at besvare spørgsmål og drøfte temaerne.
Generalforsamlingssæsonen 2025 forløb igen uden større ændringer i afviklingen. Ca. 75% af både C25- og Large Cap-selskaberne valgte at afholde en traditionel fysisk generalforsamling – samme niveau som i 2024. Tre selskaber gennemførte en hybrid generalforsamling, og i alt syv Large Cap-selskaber afholdt en virtuel generalforsamling. Vi forventer, at også den kommende 2026-sæson vil rumme alle tre afviklingsformater (fysisk, hybrid og virtuel) – med fortsat overvægt af de fysiske formater.
For enkelte større selskaber var afviklingen i 2025 dog ledsaget af fysiske demonstrationer i forbindelse med generalforsamlingen. Det gjaldt blandt andet A.P. Møller – Mærsk, Novo Nordisk og Pandora, hvor demonstrationerne bl.a. relaterede sig til geopolitik, arbejdsforhold og dyrevelfærd. Demonstrationerne forløb i alle tilfælde i god ro og orden og uden for selve generalforsamlingen, men denne udvikling tyder på, at særligt større selskaber fremadrettet kan have behov for at inddrage denne risiko i planlægningen af generalforsamlingen – herunder i valg af afviklingssted og fysiske rammer (på linje med mange udenlandske selskaber).
Der var fortsat kun få selskaber, der tilbød en udvidet form for elektronisk deltagelse. I 2025 var det kun Danske Bank, der gav mulighed for liveindlæg på deres virtuelle generalforsamling, mens enkelte selskaber – herunder Ambu – tillod spørgsmål fra aktionærer, der fulgte den fysiske generalforsamling via webcast.
Alle C25-selskaber tilbød også webcast i 2025, men der var en udvikling i tilgængeligheden.
Færre valgte at transmittere generalforsamlingen åbent på hjemmesiden (12 selskaber i 2025 mod 16 i 2024), mens et stigende antal valgte kun at give adgang til aktionærer via aktionærportalen (11 selskaber i 2025 mod 6 i 2024).
Aktionærernes engagement inde i mødesalene var samtidig lavere end i de foregående år. Antallet af aktionærindlæg på C25-generalforsamlingerne faldt med ca. 20 % sammenlignet med 2024, og indlæggene var koncentreret hos få selskaber – særligt A.P. Møller – Mærsk, DSV og NKT. Hos de fleste øvrige selskaber var der kun få – eller ingen – indlæg, og de virtuelle generalforsamlinger var generelt præget af meget lav aktivitet (dog med A.P. Møller – Mærsk som ”outlier”).
Faldet i antallet af aktionærindlæg blev ledsaget af et tilsvarende fald i antallet af aktionærforslag. I alt blev der fremsat fem aktionærforslag blandt C25-selskaberne, mod syv året før. Forslagene spændte tematisk bredt (forslag om fusion, forbud mod våbentransport til Israel/Gaza m.fl.), men ingen blev vedtaget.
Kønsbalanceloven trådte i kraft den 1. januar 2025 og medfører nye og skærpede krav til kønsbalancen i ledelserne i de største børsnoterede selskaber.
Reglerne gælder for børsnoterede selskaber, medmindre selskabet har under 250 medarbejdere, og ikke overskrider en årlig omsætning på 50 mio. euro eller en samlet balance på 43 mio. euro. Se oversigt over omfattende selskaber her. Omfattede selskaber skal have et mål om en ”ligelig” kønsfordeling blandt henholdsvis generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer senest pr. 30. juni 2026. Ligelig kønsfordeling er defineret som det antal, der er tættest på at udgøre 40 pct., men som ikke overstiger 49 pct. Har selskabet ikke en ligelig kønsfordeling i de øvrige ledelsesniveauer, skal selskabet desuden fastsætte et måltal for disse senest pr. 30. juni 2026 og have godkendt en politik. Måltal og politik skal fastlægges og vil danne grundlag for rapporteringen i 2025-årsrapporten.
Hvis et selskab ikke opnår en ligelig kønsfordeling i bestyrelsen senest den 30. juni 2026, aktiveres en række supplerende krav. Selskabet skal justere udvælgelsesprocesser og fastlægge objektive og kønsneutrale kriterier for valg af bestyrelsesmedlemmer, herunder give det underrepræsenterede køn fortrinsstilling, hvis kandidater er lige kvalificerede. Kriterierne skal anvendes konsekvent gennem hele udvælgelsesprocessen (dvs. kan ikke ændres), og vurderingen skal dokumenteres. Indkaldelsen til generalforsamlingen og/eller valgmaterialet for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal derudover beskrive de fastsatte foranstaltninger, jf. ovenfor, samt potentielle sanktioner.
Hvis det allerede nu vurderes usandsynligt, at ligelig kønsfordeling kan opnås inden fristen, bør selskaber forberede sig på de supplerende krav, der bliver aktiveret.
Udvælgelses- og nomineringsprocesser for bestyrelsesmedlemmer samt kommissoriet (charter) for nomineringsudvalget bør genbesøges for at vurdere, om de opfylder lovens krav og i tilstrækkelig grad fastlægger objektive, kønsneutrale udvælgelseskriterier, samt hvordan disse anvendes gennem hele udvælgelsesprocessen.
Selskaber bør endvidere overveje, om kravene i kønsbalanceloven bør indarbejdes eksplicit i charteret, rekrutteringspolitikker og øvrige interne retningslinjer, herunder i relation til anvendelsen af eksterne headhuntere og search-firmaer. For selskaber med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer bør også processen for disses valg vurderes, herunder om der er behov for justeringer i valgmaterialet forud for kommende valg.
Selskaber med holdingselskabsstrukturer bør være særligt opmærksomme. Hvis selskabet har under 250 medarbejdere, men overskrider begge tærskler, vil selskabet være omfattet af kønsbalancelovens regler. Ved beregning af omsætningstærsklen skal finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirksomhed (f.eks. udbytter fra datterselskaber) medtages, hvis summen heraf mindst svarer til nettoomsætningen, jr. ÅRL . § 7, stk.4.
Store børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte blev fra regnskabsåret 2024 forpligtet til at indarbejde bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen som en del af årsrapporten. Rapporteringen skal ledsages af en særskilt erklæring afgivet af en bæredygtighedsrevisor eller anden uafhængig erklæringsudbyder.
I 2025 skulle de største børsnoterede selskaber for andet år i træk vælge en bæredygtighedsrevisor eller uafhængig erklæringsudbyder. Samtlige C25-selskaber har valgt en egentlig bæredygtighedsrevisor, og i alle tilfælde blev den samme revisionsvirksomhed valgt til både den finansielle revision og revisionen af bæredygtighedsrapporten. I 21 ud af 23 tilfælde blev valget foretaget under ét samlet dagsordenspunkt, mens to selskaber valgte at opdele valgene i to dagsordenspunkter. Ingen C25-selskaber har indarbejdet bestemmelser om bæredygtighedsrevisor i vedtægterne. Netcompany kan imidlertid nævnes som et eksempel på et Large Cap-selskab, der har valgt at indarbejde en sådan bestemmelse.
Store virksomheder i regnskabsklasse C samt store børsnoterede virksomheder med færre end 500 ansatte har fået udskudt deres rapporteringsforpligtelse efter CSRD fra den 1. januar 2025 til den 1. januar 2027 som følge af det såkaldte Stop-the-Clock-direktiv, der blev implementeret i dansk ret i starten af december med virkning fra den 31. december 2025. En række af disse selskaber skulle efter de tidligere regler have rapporteret for regnskabsåret 2025 og kan derfor allerede have valgt en bæredygtighedsrevisor. For disse virksomheder er der indført en overgangsordning frem til næste ordinære generalforsamling, som giver mulighed for at afregistrere en allerede valgt bæredygtighedsrevisor eller erklæringsudbyder i Erhvervsstyrelsens IT-system uden særskilt generalforsamlingsbeslutning og uden krav om begrundelse.
Samtidig indebærer Omnibus-direktivet, at anvendelsesområdet for CSRD vil blive indskrænket fra regnskabsåret 2027. Efter forslaget vil store børsnoterede virksomheder med færre end 1.000 ansatte eller en omsætning under EUR 450 mio. ikke længere være omfattet af CSRD, selv om de i dag er omfattet som såkaldte bølge-1-virksomheder. Erhvervsministeriet har på den baggrund tilkendegivet, at disse virksomheder forventes fritaget for bæredygtighedsrapportering allerede for regnskabsårene 2025 og 2026, når ændringerne af CSRD er endeligt vedtaget, hvilket forventes i foråret 2026.
Den næste bølge af virksomheder, som fortsat vil være omfattet af CSRD, forventes således at skulle vælge bæredygtighedsrevisor med henblik på erklæring om bæredygtighedsrapporteringen for regnskabsåret 2027. Valget skal ske forud for eller i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten for 2027 og vil derfor som udgangspunkt skulle foretages senest på den ordinære generalforsamling i 2027.
Generalforsamlingssæsonen 2025 var fortsat præget af ESG-temaer, men i et mere afdæmpet omfang end året før. Antallet af ESG-relaterede aktionærindlæg og -forslag på C25-selskabernes generalforsamlinger faldt sammenlignet med 2024, og ESG-aktivismen var koncentreret hos få selskaber. De fremsatte forslag vedrørte fortsat bl.a. emner som menneskerettigheder og arbejdsforhold, men ingen blev vedtaget.
Internationalt har ESG-dagsordenen fortsat været genstand for betydelig opmærksomhed, men udviklingen er blevet mere fragmenteret og politiseret – også i Europa. Efter flere år med stigende regulering og udbredelse af ESG i både selskabers politikker og investorstrategier har perioden 2023–2025 været præget af modreaktioner, herunder at flere investorer har valgt at reducere deres investeringer i visse ESG-fonde, justeringer af EU’s bæredygtighedsregulering og et mere kritisk fokus på greenwashing. Samtidig ses en tydelig tendens til, at både investorer og selskaber nedtoner brugen af ESG-terminologi i den eksterne kommunikation. I USA er billedet endnu mere polariseret, med faldende opbakning til ESG- og Say-on-Climate-forslag og et stigende pres på selskabers DE&I-politikker, hvilket også påvirker den globale ESG-diskurs.
På reguleringssiden markerede 2025 et skifte fra udvidelse til forenkling og prioritering. EU-Kommissionen vedtog i december 2025 den første Omnibusforenklingspakke – den indebærer overordnet følgende forenklinger:
Læs mere om udviklingen og krav i Gorrissen Federspiels årlige Sustainability Overview her.
Forud for generalforsamlingssæsonen 2026 har både Glass Lewis og International Shareholder Services (“ISS”) offentliggjort deres opdaterede proxy voting guidelines for det kommende år.
Indholdet af de nye guidelines fra Glass Lewis og ISS er nærmere gennemgået i Gorrissen Federspiels nyhedsbrev her.
Udviklingen i USA har sat proxy advisors markant i fokus. Den 11. december 2025 udstedte Trump-administrationen et præsidentielt dekret med titlen “Protecting American Investors From Foreign-Owned and Politically-Motivated Proxy Advisors”, som specifikt adresserer ISS og Glass Lewis. Dekretet udtrykker kritik af proxy advisors’ rolle i amerikansk corporate governance og deres anvendelse af ESG- og DE&I-relaterede kriterier i stemmeanbefalinger.
Dekretet pålægger blandt andet SEC at gennemgå og eventuelt ændre eksisterende regler om proxy advisors og aktionærforslag, herunder i relation til ESG og DE&I, samt at vurdere krav om øget gennemsigtighed, håndtering af interessekonflikter og eventuel registrering af proxy advisors som investeringsrådgivere. Endvidere anmodes FTC og Department of Labor om at undersøge konkurrenceretlige forhold og proxy advisors’ rolle i relation til pensions- og investormidler.
Det er fortsat uklart, i hvilket omfang disse initiativer vil føre til konkrete regulatoriske ændringer, og om de vil påvirke proxy advisors’ praksis uden for USA. Udviklingen bidrager dog til et mere fragmenteret og mindre forudsigeligt stemmelandskab og understreger, at området er i bevægelse. Selskaber bør derfor forvente øget variation i stemmeanbefalinger og være opmærksomme på behovet for en mere nuanceret tilgang til dialog og håndtering af proxy advisors fremadrettet – en udvikling, som Glass Lewis allerede har varslet (se nærmere herom i vores nyhedsbrev her).
I forbindelse med den kommende sæson bør man være særligt opmærksom på:
Afslutningsvist vil vi gerne benytte lejligheden til at ønske alle en glædelig jul og en god generalforsamlingssæson!
Med venlig hilsen
Generalforsamlingsgruppen