Søg
Komitéen for god Selskabsledelse (”Komitéen”) har den 1. juli 2020 udsendt høringsbrev vedrørende udkast til reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse. Dette nyhedsbrev beskriver i hovedtræk de væsentligste ændringer, der følger af de reviderede anbefalinger. Komitéen har ved revisionen lagt særligt vægt på at fremhæve vigtigheden af langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed, selskabers overvejelser og transparens om ledelsesaflønning samt selskabers stillingstagen til deres overordnede formål; deres purpose.
Komitéen for god Selskabsledelse (”Komitéen”) har den 1. juli 2020 udsendt høringsbrev vedrørende udkast til reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse. Forslaget til de reviderede anbefalinger kan findes her. Udkastet til reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse indebærer, at antallet af anbefalinger sættes ned fra 47 anbefalinger til 40 anbefalinger, herunder udgår en række anbefalinger vedrørende vederlag som følge af, at andet aktionærrettighedsdirektiv er blevet implementeret i dansk ret.
De væsentligste ændringer, der følger af de reviderede anbefalinger, er gengivet i hovedtræk nedenfor. Foruden disse indeholder revisionen flere sproglige præciseringer og forenklinger, som ikke vil blive gennemgået i dette nyhedsbrev. Det bemærkes, at udkastet til de reviderede anbefalinger er foreløbigt, og at der derfor kan forekomme tilpasninger.
Som et led i opdateringen af anbefalingerne har Komitéen ændret indledningen til hvert af de fem afsnit, således at indledningerne erstattes af en beskrivelse af de overordnede principper, der gør sig gældende for hvert afsnit. Principperne forklarer, hvorfor Komitéen mener, det er relevant at have anbefalinger inden for de pågældende områder. Principperne beskriver endvidere de grundtanker, som selskabet kan overveje, når der skal tages stilling til de enkelte anbefalinger. Selskaberne skal ikke rapportere på efterlevelse af principperne, idet der fortsat kun er krav om rapportering på de enkelte anbefalinger.
Med henblik på at vejlede selskaberne og lette forståelsen af nye og enkelte eksisterende begreber, er der i udkastet til reviderede anbefalinger indsat et nyt afsnit med forklaring af enkelte nuværende og nye begreber, som ikke tidligere har været defineret, herunder begreberne ”samfund”, ”bæredygtighed” og ”overordnede formål; purpose”.
I henhold til den opdaterede anbefaling 1.2.1. anbefaler Komitéen, at bestyrelsen sikrer aktionærerne mulighed for at udøve deres aktionærrettigheder, herunder muligheden for at stemme og komme med indlæg eller spørgsmål, forud for generalforsamlingen. Derudover anbefales det, at aktionærerne gives muligheden for at overvære generalforsamlingen via webcast eller anden digital transmittering. Formålet er at sikre, at flest mulige aktionærer får mulighed for at deltage i og følge generalforsamlingen, selvom fysisk fremmøde ikke måtte være muligt.
Anbefalingen indebærer ikke, at selskaber skal optage en bestemmelse i vedtægterne, som sikrer adgang til, at der kan afholdes fuldstændig elektronisk generalforsamling. Det bemærkes i den forbindelse, at proxy advisors som ISS Inc. og Glass Lewis & Co historisk har forholdt sig kritisk til fuldstændig elektroniske generalforsamlinger og dermed som udgangspunkt har anbefalet at stemme imod vedtægtsbestemmelser, der muliggør afholdelse heraf.
Som følge af et øget fokus på samfundsansvar, herunder bæredygtighed og ESG, anbefaler Komitéen i den opdaterede anbefaling 1.4.1., at bestyrelsen godkender en politik for selskabets samfundsansvar, herunder socialt ansvar og bæredygtighed samt at bestyrelsen løbende påser, om selskabet lever op til politikken for samfundsansvar.
Børsnoterede selskaber er i forvejen efter årsregnskabslovens § 99 a forpligtet til at udarbejde politikker om samfundsansvar, herunder om miljøforhold, arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved selskabets aktivitet, sociale forhold, personaleforhold og forhold vedrørende respekt for menneskerettigheder samt bekæmpelse af korruption og bestikkelse, eller, såfremt en politik inden for et eller flere af disse områder ikke er vedtaget, begrunde i årsrapporten hvorfor, der ikke er udarbejdet en politik. Kommentaren til anbefalingen angiver, at selskaber bør overveje årligt på hjemmesiden at rapportere på udviklingen og eventuelle nye tiltag inden for disse områder. En sådan rapportering kan med fordel ske i forbindelse med rapporteringen efter årsregnskabslovens § 99 a.
Offentligheden interesserer sig i stadigt højere grad for virksomheders skattebetalinger, men ud over de regnskabsmæssige oplysninger er selskaber ikke forpligtet til at offentliggøre nærmere om skattemæssige forhold. Komitéen anbefaler derfor i en ny anbefaling 1.4.2., at bestyrelsen godkender en skattepolitik, som gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside. Formålet er at fremme transparensen omkring selskabers skattemæssige forhold. Det nærmere indhold af skattepolitikken fastlægges af bestyrelsen, og anbefalingen indeholder ikke egentlige indholdsmæssige krav. Kommentaren til anbefalingen oplister dog eksempler på, hvad en skattepolitik kan indeholde, herunder kan en skattepolitik indeholde oplysninger omkring brug af skatteplanlægning, og hvorledes selskabet forholder sig til skatteincitamenter.
Komitéen foreslår i den nye i anbefaling 2.1.1., at selskaber forholder sig til deres overordnede formål; purpose, som dækker mere end selskabets vedtægtsmæssige formål. For en række selskaber vil det overordnede formål allerede indgå som et led i en mission eller vision, der indgår i selskabets strategi. Den nye anbefaling er et resultat af et øget fokus på samfundsansvar og selskabers aktive deltagelse i det omkringliggende samfund og en forventning om, at selskaber har et formål, der dækker bredere end værdiskabelse for selskabet og investorer.
I en foreslået ny anbefaling 2.2.2., anbefales det, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om forhold, der er relevante, således at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver udnyttet bedst muligt. Anbefalingen støtter op om det stigende fokus på kvalitet i bestyrelsesarbejde. En dialog i bestyrelsen omkring bedst mulig udnyttelse af særlig viden og kompetencer hos de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan med fordel ske i forbindelse med den årlige bestyrelsesevaluering.
Anbefaling 3.1.3. vedrørende vurdering af nye bestyrelseskandidater er justeret, således at Komitéen anbefaler, at der ved denne vurderingen inddrages behovet for kontinuitet i bestyrelsen som supplement til behovet for fornyelse og diversitet, som indgår i den nuværende anbefaling.
Den nuværende anbefaling 3.1.5. er flyttet til en ny anbefaling 3.2.2. Anbefalingen er desuden udvidet, således at det anbefales, at et fratrædende direktionsmedlem ikke indtræder direkte i bestyrelsen, hvor den nuværende anbefaling alene angår den administrerende direktørs indtræden som bestyrelsesformand eller -næstformand.
De nuværende anbefalinger 3.4.3., 3.4.4. og 3.4.5., der alle vedrører revisionsudvalget, foreslås sammenskrevet i anbefaling 3.4.3. Den sammenskrevne anbefaling vil herefter indeholde en beskrivelse af, hvilke opgaver revisionsudvalget skal bistå med ud over de i lovgivningen fastlagte opgaver samt rammerne for intern revision, hvis selskabet har valgt at etablere en sådan.
De to nuværende anbefalinger under 5.3 vedrørende kontakt til den generalforsamlingsvalgte revisor er slettet fra afsnit 5, da indholdet enten er flyttet til den reviderede anbefaling 3.4.3. vedrørende revisionsudvalg eller afløst af lovgivning.
Anbefaling 3.5.1. vedrørende bestyrelsesevaluering er opdateret, således at det anbefales, at bestyrelsesevalueringen i tillæg til de nuværende punkter indeholder en vurdering af samarbejdet i bestyrelsen samt en evaluering af bestyrelsesmedlemmers forberedelse til og aktive deltagelse i bestyrelsesmøder. Derudover er der i kommentaren til anbefalingen indsat konkrete forslag til, hvorledes bestyrelsesevalueringen kan gennemføres. Det er fortsat anbefalet, at der mindst hvert tredje år inddrages ekstern bistand i forbindelse med bestyrelsesevalueringen. I anbefalingen er ”bør” ændret til ”skal”, da Komitéen ønsker at højne kvaliteten af bestyrelsesevalueringer ved at opstille en række minimumskrav hertil, såfremt et selskab ønsker at følge anbefalingen.
Anbefalingerne vedrørende vederlagsforhold er opdateret som en konsekvens af andet aktionærrettighedsdirektivs implementering i dansk ret, og en række af de nuværende anbefalinger udgår, herunder de nuværende anbefalingerne om udarbejdelse af en vederlagspolitik og en vederlagsrapport.
Ifølge den nye anbefaling 4.1.1. bør bestyrelsen sikre, at bestyrelsens og direktionens vederlag og øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med aktionærernes langsigtede interesser. Det vil i den forbindelse være relevant for bestyrelsen at foretage en afvejning mellem at undgå for høje vederlagspakker og samtidig sikre, at selskabet kan tilbyde en konkurrencedygtig vederlagspakke, som er egnet til at tiltrække og fastholde kandidater, der har de kompetencer, som vurderes relevante og nødvendige for selskabet. Kommentaren til anbefalingen angiver, at vederlagsrapporten bør indeholde en beskrivelse af disse overvejelser.
Komitéen anbefaler i den nye anbefaling 4.1.3., at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed omkring den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet med udgangspunkt i pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier. Anbefalingen er et udtryk for et stigende fokus på ledelsesaflønning og et ønske om mere transparens omkring variabelt vederlag, herunder i særdeleshed aktieprogrammer og værdien heraf.
Det anbefales fortsat, at et selskab sikrer sig mulighed for til at kunne kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variabelt vederlag, der viser sig at være udbetalt på grundlag af oplysninger, der senere viser sig at være fejlagtige (clawback), dog indgår clawback-anbefalingen nu som en separat anbefaling 4.1.6. Anbefalingen er suppleret, således at der også kan kræves tilbagebetaling i tilfælde af bristede forudsætninger for udbetalingerne eller ond tro hos medarbejderen, som har medført en for høj udbetaling af variabelt vederlag.
Anbefaling 5.2.1. vedrørende etablering af en whistleblower ordning er suppleret, således at det nu også anbefales, at selskaber etablerer en procedure for håndtering af henvendelser under whistleblower ordningen. Kommentaren angiver fortsat, at en whistleblower ordning med fordel kan forankres i revisionsudvalget. Derudover er kommentaren suppleret med en bemærkning om, at det vil være relevant med løbende orientering af både revisionsudvalget og bestyrelsen om antallet, karakteren og berettigelsen af whistleblower indberetninger. Nummereringen på anbefalingen ændres til 5.1.2.
Udkastet til reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse er sendt i høring 1. juli 2020 med høringsfrist den 30. august 2020. Efter udløbet af høringsfristen vil Komitéen for god Selskabsledelse gennemgå høringssvarene med henblik på at foretage eventuelle opdateringer og justeringer forud for færdiggørelse af de reviderede anbefalinger. Det forventes, at de reviderede anbefalinger vil blive offentliggjort i efteråret 2020.
De reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse forventes at blive vedtaget i efteråret 2020 med ikrafttræden fra regnskabsår, der begynder den 1. januar 2021 eller senere. Der vil dermed skulle rapporteres ud fra de nye anbefalinger i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten for 2021 for selskaber med kalenderåret som regnskabsår henholdsvis årsrapporten for 2021/2022 for selskaber med skævt regnskabsår.
Det forventes, at de nuværende anbefalinger omkring vederlagspolitik (4.1.1) og vederlagsrapport (4.2.3), som er erstattet af selskabslovens bestemmelser herom, udgår med virkning fra 1. januar 2021, således at der ikke skal rapporteres på disse i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten for 2020 (eller 2020/2021).
Anbefalingerne for god Selskabsledelse er fortsat soft law, og der rapporteres efter ”følg eller forklar” princippet. Dette betyder, at der ikke er krav om, at anbefalingerne følges, men at et selskab skal forklare, hvordan selskabet i stedet har valgt at indrette sig, hvis en anbefaling ikke følges.