Justerede Anbefalinger for god Fondsledelse sendt i høring

Komitéen for god Fondsledelse har den 23. september 2024 sendt udkast til justerede Anbefalinger for god Fondsledelse i høring. Udkastet indeholder to nye anbefalinger om transaktioner mellem interesseforbudne parter og valg af bestyrelsesformand og -næstformand. Dertil indeholder udkastet en række præciseringer til de nuværende anbefalinger, herunder en udvidelse af anbefalingen om arbejdende bestyrelsesformand og en skærpelse af anbefalingen om bestyrelsens uafhængighed.

Anbefalinger for god Fondsledelse udgør et supplement til lovgivningen på erhvervsfondsområdet, herunder lov om erhvervsdrivende fonde og årsregnskabsloven. Anbefalingerne har til formål at anvise god skik for bestyrelsesarbejde i erhvervsdrivende fonde.

Bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond skal hvert år udarbejde en redegørelse, hvori bestyrelsen forholder sig til hver enkelt anbefaling i Anbefalingerne for god Fondsledelse ved brug af ”følg eller forklar”-princippet. Princippet betyder, at bestyrelsen, hvis fonden konkret vælger ikke at efterleve en anbefaling, skal redegøre for baggrunden herfor, og hvordan bestyrelsen i stedet har valgt at indrette sig. Redegørelsen skal medtages i fondens ledelsesberetning, i noterne i årsrapporten eller på fondens hjemmeside.

Anbefalingerne, som nu er sendt i høring, indeholder to nye anbefalinger og en række justeringer og præciseringer af eksisterende anbefalinger og kommentarer hertil. Anbefalingerne blev senest justeret i 2020.

Komitéen for god Fondsledelse forventer at offentliggøre de justerede anbefalinger i december 2024, og at de får virkning fra regnskabsår, som begynder den 1. januar 2025 eller senere. Fondsbestyrelsen skal dermed forholde sig til de justerede anbefalinger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten for 2025.

Transaktioner med interesseforbundne parter

Den første nye anbefaling (pkt. 2.2.3) indebærer, at fonden i sit årsregnskab skal oplyse om eventuelle transaktioner med interesseforbudne parter. Oplysningerne bør omfatte arten af forholdet mellem fonden og den interesseforbundne part, arten af transaktionen, og transaktionens beløbsmæssige størrelse.

Interesseforbundne parter defineres i anbefalingen som virksomheder, hvor et medlem af fondens ledelse, disses ægtefæller eller faste samlevere, slægtninge i op- og nedstigende linje, søskende eller andre særligt nære personer aktivt deltager i driften af, deltager i ledelsen af, eller hver for sig eller tilsammen har betydelig indflydelse over.

Anbefalingen er et supplement til reglerne om oplysning om transaktioner med nærtstående parter i årsregnskabsloven (IAS 24). Sådanne oplysninger øger ifølge Komitéen den åbenhed og transparens, som er en forudsætning for interessenters mulighed for indsigt i fondens forhold og bestyrelsens arbejde.

Der skal alene oplyses om transaktioner med interesseforbundne parter, som opfylder væsentlighedskriteriet i årsregnskabsloven. Dette indebærer, at bestyrelsen skal oplyse om transaktionen, medmindre den er ubetydelig. Hvis flere ubetydelige forhold tilsammen anses for betydelige, skal de dog indgå.

Bestyrelsens formand og eventuelle næstformand vælges for ét år ad gangen

Den anden nye anbefaling (pkt. 2.3.6) indebærer, at bestyrelsens formand og eventuelle næstformand vælges for ét år ad gangen. Valget sker på fondens årsregnskabsmøde, og genvalg kan finde sted.

Baggrunden for anbefalingen er, at bestyrelsen årligt bør tage stilling til, og aktivt vælge, hvem der bedst kan varetage hvervet som for- og næstformand. Dette er med til at sikre den uafhængighed, som en bestyrelse nødvendigvis må have. Bestemmelsen vedrører kun selve bestyrelsens interne konstituering, hvorimod der ikke er tale om selve valget/udpegningen til bestyrelsen.

Præcisieringer af andre anbefalinger

Komitéen for god Fondsledelse har foretaget en række yderligere præciseringer af anbefalingerne og kommentarerne hertil med henblik på at mindske usikkerheden omkring anbefalingernes rækkevidde. Justeringerne indebærer:

• at anbefalingen om arbejdende bestyrelsesformand (pkt. 2.2.2) udvides, så personkredsen også omfatter andre medlemmer af bestyrelsen, og at bestyrelsesbeslutningen bør indeholde oplysning om vederlag til de arbejdende medlemmer,
• at anbefalingen om bestyrelsens uafhængighed (pkt. 2.4.1) skærpes, så mindst en tredjedel af bestyrelsens medlemmer bør være uafhængige,
• at det i kommentaren til anbefalingen for fastsættelse af aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne (pkt. 2.5.2) præciseres, at bestyrelsen selv må vurdere den rette aldersgrænse for fonden,
• at det i kommentaren til anbefalingen for evaluering af bestyrelsens arbejde (pkt. 2.6.1) præciseres, at evalueringen har til formål at danne grundlag for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet, og at bestyrelsen bør overveje inddragelse af ekstern bistand i evalueringsprocessen hvert tredje år,
• at anbefalingen om vederlag til bestyrelses- og direktionsmedlemmer (pkt. 3.1.1.) og kommentaren hertil præciseres, så det blandt andet fremgår, at bestyrelsesmedlemmer ikke bør tildeles en bonus for bestyrelsesposter i fondens dattervirksomheder, og
• at det i kommentaren til anbefalingen om oplysning om vederlag til bestyrelses- og direktionsmedlemmer (pkt. 3.1.2) præciseres, at oplysninger om bestyrelses- og direktionsmedlemmernes samlede og individuelle vederlag, uanset størrelse, bør gives i årsregnskabet og ikke alene i ledelsesberetningen.

Høringsfristen er den 23. oktober 2024.

Komitéen for god Fondsledelses høringsbrev kan læses her.

De justerede Anbefalinger for god Fondsledelse kan læses her.