Indefrysning af stemmerettigheder for sanktionsramte aktionærer

EU-Kommissionen har den 27. oktober 2022 i forbindelse med en opdatering af FAQ for Rådets forordning nr. 269/2014 om restriktive foranstaltninger over for tiltag, der underminerer eller truer Ukraines territoriale integritet, suverænitet og uafhængighed (forordningen om indefrysning) besvaret et spørgsmål om forordningens anvendelse på aktier og stemmerettigheder.

Kommissionens FAQ om Rådets forordning nr. 269/2014 om indefrysning kan læses her.

Hvordan kvalificerer aktier og stemmerettigheder sig efter forordningen?

Forordningen fastsætter, at alle pengemidler og økonomiske ressourcer skal indefryses, hvis de tilhører, ejes, besiddes eller kontrolleres af personer, virksomheder eller organer, som fremgår af sanktionslisten i forordningens bilag I, eller af personer, virksomheder eller organer med tilknytning til dem (”Sanktionerede Personer”), jf. artikel 2, stk. 1.

I FAQ’en fastslår Kommissionen, at ”aktier” (noterede eller unoterede), udgør ”pengemidler” i overensstemmelse med forordningens artikel 1(g)(iii). Det betyder, at aktier som udgangspunkt skal indefryses, når de tilhører, ejes, besiddes eller kontrolleres af Sanktionerede Personer.

I samme ombæring kvalificerer Kommissionen, at ”stemmerettigheder” kan anses for immaterielle ”økonomiske ressourcer” efter forordningens artikel 1(d), da stemmerettigheder kan anvendes til at opnå pengemidler, varer eller tjenesteydelser. Der er således også en pligt til at indefryse stemmerettigheder, der tilhører, ejes, besiddes eller kontrolleres af Sanktionerede Personer, jf. artikel 2, stk. 1.

Hvad forstås ved indefrysning af aktier og stemmerettigheder?

Ved indefrysning af aktier forstås hindring af enhver form for brug af eller adgang til aktierne, herunder bl.a. salg, overførsel, pantsætning og porteføljeforvaltning, jf. forordningens artikel 1(f).

I forhold til stemmerettigheder fastslår Kommissionen, at Sanktionerede Personer ikke må udøve stemmeret forbundet med de pågældende aktier.

Indefrysningsforpligtelsen pålægges den enkelte virksomhed

Det er det enkelte selskab, der råder over aktier og stemmerettigheder, der tilhører, ejes, besiddes eller kontrolleres af Sanktionerede Personer, der er ansvarlig for at foretage indefrysningen og meddele indefrysningen til Erhvervsstyrelsen.^[1]

De enkelte selskaber må derfor foretage en skærpet kontrol af deres aktionærer for at undersøge, om selskabet har Sanktionerede Personer i aktionærkredsen – og hvis ja, så sikre at deres aktier og stemmerettigheder indefryses.

I EU’s indefrysningsdatabase kan den enkelte virksomhed undersøge, om en person, virksomhed eller organer er omfattet af indefrysning.

^[1] Det følger af Rådets Best Practices for the effective implementation of restrictive measures, afsnit 39-41, samt af Erhvervsstyrelsens vejledning om indefrysning, senest opdateret marts 2022, side 12.