Søg
Julen nærmer sig, og det er igen ved at være tid til at fokusere på den kommende generalforsamlingssæson 2025.
Sæsonen 2024 bød på en kombination af nye og velkendte elementer. Blandt de danske C25-selskaber valgte 19 selskaber det fysiske format (77 %, mod 80 % i 2023), mens 3 selskaber afholdt virtuelle generalforsamlinger – samme niveau som året før. Danske Bank skiftede fra hybrid til fuldt virtuel generalforsamling, mens Netcompany ikke længere indgår i opgørelsen efter at have forladt C25-indekset i 2024. Novo Nordisk og Zealand Pharma fortsatte med hybride formater (samme som i 2023).
Bæredygtighed og ESG var fortsat i fokus, og for de største børsnoterede selskaber kom valg af bæredygtighedsrevisor for første gang på dagsordenen. Derudover medførte sæsonen en ny form for virtuel generalforsamling – Danske Bank tilbød blandt andet, som det første større børsnoterede selskab i Danmark, live-indlæg under den virtuelle generalforsamling.
I dette nyhedsbrev fremhæver vi væsentlige emner og tendenser, der kan hjælpe selskaber med forberedelserne til den kommende generalforsamlingssæson. Vi står som altid klar til at drøfte emnerne og besvare eventuelle spørgsmål.
I 2024-sæsonen var der generelt få ændringer i C25-selskabernes valg af generalforsamlingsformat, og vi forventer fortsat anvendelse af både fysiske, hybride og virtuelle formater i 2025.
Flere selskaber udvidede dog deltagelsesmulighederne inden for de eksisterende formater. Danske Bank introducerede liveindlæg på deres virtuelle generalforsamling, Ambu tillod webcast-spørgsmål under en fysisk generalforsamling, og Netcompany gav aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål via både chat og e-mail under deres virtuelle generalforsamling (hvor det ellers normalt kun er chatfunktionen, der er tilgængelig under selve generalforsamling).
Aktionærernes engagement forblev højt i 2024, med 97 indlæg mod 95 i 2023. Fysiske og hybride formater trak flest indlæg, mens virtuelle generalforsamlinger oplevede en mindre nedgang.[1] Der blev fremsat syv aktionærforslag (mod ni i 2023), primært fra institutionelle investorer som AkademikerPension og LD Fonde samt fra Mellemfolkeligt Samvirke. Forslagene synes ikke at være påvirket af generalforsamlingsformatet.[2]
Tekniske løsninger, der styrker interaktionen mellem aktionærer og selskaber, vil være værd at overveje for de selskaber, der anvender hybride og virtuelle formater. Selvom initiativer såsom liveindlæg anerkendes som fremskridt, er proxy advisors og institutionelle investorer fortsat kritiske over for virtuelle generalforsamlinger, som de ser som begrænsende for tale- og spørgsmålsretten.
Den 4. juni 2024 vedtog Folketinget en lov[3], der skærper kravene til registrering af ledelsesmedlemmer i Erhvervsstyrelsens IT-system. De nye regler betyder, at personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i et EU-/EØS-land, ikke kan indsættes som ledelsesmedlem i et dansk kapitalselskab. Tidligere omfattede reglerne kun personer frakendt retten efter dansk lovgivning. Samtidig har Erhvervsstyrelsen fået beføjelse til at kontrollere og afvise registreringer, hvis betingelserne ikke er opfyldt, samt til at føre et frakendelsesregister og dele oplysninger herom med andre EU-/EØS-myndigheder.
Selskaber skal være opmærksomme på de nye krav, da ansvaret for registreringens lovlighed påhviler den, der indsender oplysningerne til Erhvervsstyrelsens IT-system. Ifølge selskabslovens § 15, stk. 2, er anmelderen forpligtet til at sikre, at den anmeldte person opfylder kravene for at kunne være ledelsesmedlem. Dette kræver en tilstrækkelig undersøgelse, som typisk kan opfyldes ved at indhente en skriftlig bekræftelse fra selskabet eller den pågældende person.
Bemærkningerne til loven præciserer, at anmelderen opfylder sine forpligtelser, hvis det kan dokumenteres, at selskabet eller ledelsesmedlemmet er blevet spurgt om eventuel frakendelse af retten i henhold til dansk eller EU-/EØS-lovgivning. For at sikre, at reglerne overholdes, forventes det derfor, at eksterne rådgivere, herunder advokater, der bistår med registrering af ledelsesændringer fremover, vil kræve sådanne skriftlige erklæringer som en fast del af registreringsprocessen.
Den 1. januar 2025 træder kønsbalanceloven i kraft, hvilket medfører nye og skærpede krav til ligelig kønsfordeling i de største børsnoterede selskaber. Loven, der implementerer EU’s kønsbalancedirektiv, kræver, at det underrepræsenterede køn skal udgøre mindst 40 % af posterne i bestyrelsen i de største børsnoterede selskaber senest den 30. juni 2026.
Reglerne gælder for børsnoterede selskaber, der har i) mindst 250 medarbejdere, og ii) enten en årlig omsætning på over 50 mio. euro eller en samlet balance på over 43 mio. euro. Disse selskaber skal opstille separate måltal for både generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, samt for de øvrige ledelsesniveauer. Måltallene skal afspejle en ”ligelig kønsfordeling”, defineret som mindst 40% repræsentation af det underrepræsenterede køn, og skal opfyldes senest 30. juni 2026.
Hvis et selskab ikke opnår en ”ligelig” fordeling inden 30. juni 2026, aktiveres yderligere krav. Selskaberne skal blandt andet justere deres udvælgelsesprocesser og fastlægge neutrale kriterier for valg af bestyrelsesmedlemmer. Disse kriterier og udvælgelsesprocessens forløb skal beskrives i generalforsamlingsindkaldelsen eller valgmaterialet for medarbejdervalgte. Manglende overholdelse af kravene kan medføre bøder, og kandidater fra det underrepræsenterede køn kan kræve indsigt i processen og i visse tilfælde rejse krav om godtgørelse.
De nye regler kræver, at selskaber allerede nu påbegynder en målrettet planlægning for at sikre opfyldelse af kravene inden fristen i 2026. Hvis måltallene ikke forventes at kunne opnås, bør selskaberne forberede sig på de yderligere krav, der træder i kraft.
Læs mere om kravene i Gorrissen Federspiels nyhedsbrev her.
Fra 1. januar 2024 blev store børsnoterede virksomheder med over 500 ansatte forpligtet til at inkludere bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen som en del af årsrapporten. Disse oplysninger skal desuden ledsages af en særskilt revisorerklæring fra en bæredygtighedsrevisor.
Valg af bæredygtighedsrevisor foretages på generalforsamlingen med simpelt flertal og skal registreres i CVR inden for to uger efter valget. Det er muligt at vælge samme revisor til både finansiel og bæredygtighedsrevision, så længe kravene for begge opgaver opfyldes. I 2024 valgte 18 ud af 20 C25-selskaber at samle valget af finansiel og bæredygtighedsrevisor under ét dagsordenspunkt, og alle valgte samme revisor til begge opgaver.
Fra 2025 udvides kravene til store virksomheder i regnskabsklasse C og mindre virksomheder i regnskabsklasse D. I 2026 vil kravene gælde små og mellemstore virksomheder i regnskabsklasse D, og fra 2028 også dattervirksomheder i store koncerner med en nettoomsætning over 150 mio. euro i EU.
Selskaber skal sikre, at bæredygtighedsrapporteringen indgår som en del af ledelsesberetningen og vurdere eventuelle konsekvenser for aktionærernes spørgsmålsret. Efter selskabsloven er ledelsen forpligtet til at besvare spørgsmål om årsrapportens indhold, hvilket også må antages at omfatte bæredygtighedsrapporten. Revisor er ligeledes forpligtet til at besvare spørgsmål om årsrapporten, men da lovens bestemmelser specifikt henviser til den finansielle revisor, vurderes det, at spørgsmålsretten i forhold til revisor ikke dækker bæredygtighedsrapporteringen.
Erhvervsstyrelsen arbejder desuden på en mulig åbning for, at andre end revisorer kan afgive erklæringer om bæredygtighedsrapporten. Proxy advisors som Glass Lewis Co. (“Glass Lewis”) har dog foreløbigt accepteret, at finansielle revisorer kan varetage denne funktion (se mere nedenfor).
De nye krav understreger behovet for tidlig planlægning og klare procedurer for valg og rapportering. Selskaberne bør allerede nu forberede sig på at vælge en bæredygtighedsrevisor (hvor dette ikke allerede er sket), og sikre, at rapporteringskravene ovenfor opfyldes rettidigt.
Generalforsamlingssæsonen 2024 viste et fortsat stærkt fokus på ESG. 41 % af aktionærindlæggene på C25-selskabernes generalforsamlinger berørte ESG-temaer som klima, bæredygtighed og arbejdstagerrettigheder. Særligt institutionelle investorer og NGO’er var aktive, og fem ud af syv aktionærforslag vedrørte ESG, herunder klima og arbejdstagerrettigheder.
Internationalt har ESG-aktivismen været mere konfrontatorisk, med flere klimasøgsmål og pres på gas- og olieindustrien. Initiativer som Climate Action 100+ og Net Zero Asset Managers Initiative fortsætter med at sætte dagsordenen. Samtidig ser vi i USA en voksende modstand mod ESG og flere anti-ESG-forslag, mens støtten til Say-on-Climate-forslag falder.
I 2025 forventes ESG at forblive et centralt fokusområde, blandt andet understøttet af de nye rapporteringskrav:
Læs mere om både nuværende og kommende rapporteringskrav i Gorrissen Federspiels årlige Sustainability Overview her.
Proxy advisors må i den kommende generalforsamlingssæson forventes at bibeholde deres fokus på ESG-forhold. Se nedenfor.
Skadesløsholdelse af ledelsesmedlemmer fortsatte med at være et centralt emne på dagsordenen for børsnoterede selskaber i 2024. Emnet har fået stigende opmærksomhed de seneste år, og tendensen blev yderligere forstærket efter Erhvervsstyrelsens udtalelse fra april 2023, som bekræftede, at selskaber lovligt kan vedtage skadesløsholdelsesordninger for ledelsen under visse betingelser.
I 2024 vedtog 15 C25-selskaber generelle skadesløsholdelsesordninger, en stigning fra 13 selskaber i 2023. Af disse valgte 13 selskaber at opdatere deres ordninger i 2024. En markant udvikling i 2024 var, at ti selskaber indarbejdede ordningen i deres vedtægter (mod tre i 2023), og otte af disse kombinerede dette med en opdatering af deres vederlagspolitik. De resterende fem selskaber valgte alene at indarbejde skadesløsholdelsen i deres vederlagspolitik, hvilket er færre end de ni selskaber, der fulgte denne fremgangsmåde i 2023.
Denne udvikling kan sandsynligvis tilskrives Erhvervsstyrelsens udtalelse om, at det ikke er et krav at indsætte skadesløsholdelsen i vedtægterne, men at dette kan øge synligheden og legitimiteten heraf.
Skadesløsholdelsesordninger forventes at forblive et fokusområde i de kommende år, efterhånden som flere selskaber vurderer fordelene ved at vedtage og/eller justere deres ordninger i lyset af den fortsatte udvikling på området. Erhvervsstyrelsen har desuden tilkendegivet, at de arbejder på en egentlig vejledning om emnet (som dog først forventes at udkomme efter den kommende generalforsamlingssæson).
Glass Lewis har offentliggjort opdaterede stemmeanbefalinger for 2025. De opdaterede europæiske stemmeanbefalinger er tilgængelige her og de danske her.
De vigtigste ændringer for den kommende sæson er fremhævet i det følgende:
Institutional Shareholder Services Inc. (”ISS”) har pr. 17. december 2024 endnu ikke offentliggjort nye anbefalinger for det danske marked. Ifølge ISS’ seneste proxy survey forventes ingen eller kun få ændringer til de eksisterende anbefalinger.
I forbindelse med den kommende sæson bør man være særligt opmærksom på:
Afslutningsvist vil vi gerne benytte lejligheden til at ønske alle en glædelig jul og en god generalforsamlingssæson!
[1] A.P. Møller – Mærsk (9 indlæg mod 18 i 2023), Royal Unibrew (ingen indlæg mod 1 i 2023) og Danske Bank (11 indlæg mod 15 i 2023, hvor generalforsamlingen var hybrid).
[2] Tre forslag blev fremsat til behandling på Danske Banks virtuelle generalforsamling.
[3] L 151 Forslag til lov om ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, selskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love.
[4] Georgeson 2024 European AGM Season Review